Carl Icahn ne baisse pas la garde. Il vient de lancer une OPA non-sollicitée de 1,86 milliard de dollars (17 dollars par action) sur le capital de Mentor Graphics. Ce spécialiste de la conception assistée par ordinateur de puces et de circuits électroniques doit présenter les résultats de son quatrième trimestre fiscal jeudi 24 février. Au cours des 12 derniers mois de l’année, il a réalisé un chiffre d’affaires de 800 millions de dollars.
Carl Icahn est ce qu’on appelle un « shareholder activist » aux Etats-Unis, un investisseur qui prend des parts significatives du capital de sociétés cotées qu’il juge sous-évaluée. Le but est de forcer le management à trouver des moyens de relever globalement le cours de bourse. Cela peut passer par l’endettement de la société pour payer un super-dividende, la vente de certaines activités, la vente par appartement des filiales ou la vente de l’ensemble de la société.
Cette fois, il s’en prend à Mentor Graphics. Et il n’est pas le seul. Alors qu’il a accumulé un bloc de 14,7%, Casablanca Capital a acheté 5,5% de l’entreprise pour 70 millions de dollars. En juin 2008, Mentor Graphics avait fait l’objet d’une OPA non-sollicitée de 1,6 milliard de dollars de la part de son concurrent Cadence Design Systems. Il avait réussi à la repousser. Cette fois, Carl Icahn propose 1,86 milliard de dollars. Cependant, il semble que cette proposition soit un moyen utilisé pour attirer d’autres investisseurs capable de racheter l’ensemble de Mentor Graphics (éventuellement ses concurrents). Parallèlement, Carl Icahn et Casablanca Capital, qui est dirigé par Donald Drapkin, un ancien de Lazard International, ont demandé chacun trois sièges au conseil d’administration de Mentor Graphics. La société a adopté un dispositif de « pilule empoisonnée » pour repousser les OPA. Il permet de lancer une augmentation de capital à prix réduit pour diluer les parts des actionnaires existants.
Mentor Graphics est le troisième spécialiste mondial des outils pour concevoir des puces derrière Cadence Systems et Synopsys. On designe l’industrie sous l’acronyme EDA pour « Electronic Design Automation ». Alors que ses concurrents proposent des solutions complètes, Mentor Graphics s’est focalisée sur des niches de marché où il a pu atteindre des positions de leadership. Il possède notamment deux grandes lignes de solutions : Calibre pour la conception et la vérification physique des circuits et Olympus pour le placement et le routage des transistors et blocs logiques sur une puce. Par ailleurs, Mentor Graphics est leader de la conception des circuits imprimés, ces cartes qui accueillent les circuits intégrés. Au cours des dernières années, Mentor a lancé une politique active de partenariat avec les concepteurs de puces, notamment STMicroelectronics en Europe. Elle a utilisé son savoir-faire dans la conception de puces pour aborder d’autres marchés dont les Mems et les nanotechnologies. Un de ses logiciels est capable de modéliser la dissipation thermique d’une pièce. Il est intégré avec les solutions Catia de Dassault Systèmes.
Que peut-il se passer ?
Synopsys a sans doute les moyens d’acheter Mentor (plus que Cadence). Reste à faire le point sur les doublons potentiels et sur la décision des autorités de la concurrence. Un fond LBO peut être intéressé mais le secteur se méfie de ce type de pratique. Les précédentes opérations chez les fabricants de puces Freescale et NXP se sont soldées par des échecs et des restructurations.
Carl Icahn peut essayer d’y aller tout seul pour vendre ensuite l’entreprise par appartement. Il devra auparavant convaincre l’actuel conseil d’administration de ne pas actionner la « pilule empoisonnée ».
Autre élément à prendre en considération, les commandes des acteurs de l’EDA semblent légèrement en retrait par rapport au cycle d’investissement des concepteurs et producteurs de puces. Cela laisse augurer d’une reprise possible des volumes d’affaires en 2011. C’est aussi un argument que pourra utiliser Walden Rhines, directeur général de Mentor Graphics, s’il essaye de repousser les ardeurs de Carl Icahn.