par Toby Sterling

AMSTERDAM (Reuters) - Le contentieux entre Akzo Nobel et certains de ses actionnaires mécontents du rejet par le groupe néerlandais de l'offre de 26,3 milliards d'euros de son concurrent américain PPG Industries, s'est déplacé sur le terrain judiciaire lundi.

Le fonds spéculatif britannique Elliott Advisors, soutenu par plusieurs investisseurs institutionnels, tente de convaincre les juges de la Chambre des entreprises d'Amsterdam d'ouvrir une enquête sur la gestion d'Akzo Nobel et d'imposer une assemblée générale extraordinaire (AGE) qui se prononcerait sur l'éviction du président Antony Burgmans.

La Chambre devrait rendre son verdict en l'espace d'une semaine, suffisamment tôt pour que PPG décide s'il lancera le 1er juin une OPA en bonne et due forme sans le consentement du conseil de surveillance d'Akzo ou s'il s'abstient pour six mois au moins.

Rien n'est joué pour aucune des deux parties.

De l'avis d'avocats néerlandais, les actionnaires auront du mal à convaincre les juges que la gouvernance d'Akzo Nobel est à ce point médiocre qu'elle justifie une enquête.

Akzo de son côté devra dire clairement pourquoi il a rejeté une fois de plus les propositions de PPG le 8 mai dernier.

Pour l'heure, le groupe néerlandais explique que la fusion serait préjudiciable au personnel, que les cultures d'entreprise ne sont pas compatibles, que l'opération risque de susciter des problèmes de concurrence, qu'elle nuirait à l'environnement et que préserver son indépendance va dans l'intérêt général.

Autant d'arguments qui laissent certains de marbre. "PPG est une entreprise industrielle (...) qui a présenté une proposition sérieuse et Akzo se doit, pour le bien de ses salariés et de ses actionnaires, d'expliquer pourquoi il veut faire cavalier seul", estime Paul Koster, de l'association d'actionnaires néerlandais VEB.

Akzo devra également donner des éclaircissements sur son propre projet de vendre le tiers de ses activités et de verser un copieux dividende aux actionnaires.

PPG doit décider pour sa part si le jeu en vaut la chandelle car sa cible a mis au point des défenses anti-OPA particulièrement élaborées.

Les actionnaires d'Akzo Nobel peuvent démettre des managers de leurs fonctions et également autoriser quatre membres du conseil de surveillance, Burgmans compris, à créer une "fondation" qui aura le droit de nommer de nouveaux dirigeants en cas d'OPA hostile.

"Les actionnaires peuvent virer des dirigeants mais ils n'ont pas le droit d'en désigner de nouveaux. La Fondation peut nommer de nouveaux dirigeants partisans du statu quo; on n'en sort pas", affirme Bas Steins Bisschop, professeur de droit des affaires de l'université de Maastricht.

En d'autres termes, PPG risque de racheter une entreprise dont il n'aura pas la maîtrise.

"La tribunal verra si on peut briser ce cercle vicieux et pour ce faire il va examiner soigneusement les intentions de PPG et les modalités de son offre", ajoute-t-il.

(Wilfrid Exbrayat pour le service français, édité par Marc Joanny)