Rachat d'Instagram : les malheurs boursiers de Facebook réduisent la facture

Annoncée en avril, un mois avant l'introduction en Bourse de Facebook, le rachat d'Instagram par le réseau social pour 1 milliard de dollars avait ébahi la Silicon Valley et Wall Street. Une acquisition à dix chiffres pour une start-up ayant développé une simple application mobile de filtre de photos et ne dégageant aucun chiffre d'affaires ? Révélatrice de la tentative désespérée de Facebook de mettre les bouchées doubles dans le mobile, l'opération confirme pour de bon la thèse d'une bulle à son apogée sur les réseaux sociaux. Quatre mois plus tard, Facebook vient d'obtenir le feu vert de l'autorité américaine de la concurrence, la FTC, et peut donc finaliser l'acquisition. Laquelle ne devrait plus lui coûter que 747 millions de dollars environ. Soit 25% moins cher. Explication.

Pas de protection contre la baisse du cours
Dans sa « folie » de dépenser autant d'argent, l'équivalent d'un an de bénéfice net pour la société de Menlo Park, Mark Zuckerberg, le fondateur et patron si admiré puis si décrié de Facebook, qui avait négocié tout seul l'opération, avait eu la sagesse de ne s'engager qu'à payer 30% en cash, soit 300 millions de dollars, et le reste en actions Facebook, un nombre fixe d'actions, 22,99 millions exactement (lire page 16 du document de la SEC). Le jour de l'introduction, au prix fixé à 38 dollars le 17 mai, le deal valorisait même virtuellement Instagram 1,2 milliard de dollars ! Pas pour longtemps. La chute libre de l'action Facebook, tombée à 19,44 dollars mercredi à la clôture, a changé la donne : les quelque 23 millions d'actions que le réseau social doit remettre aux actionnaires d'Instagram ne valent plus que 447 millions de dollars. Le deal ne prévoit pas de mécanisme de protection contre la baisse du titre, en particulier un ajustement de la transaction en cas de variation de l'action au-delà d'un plafond et un plancher (un tunnel ou « collar »), comme le relève le New York Times.

Avec la sortie de Peter Thiel, le signal d'un sauve-qui-peut général
Peut-être Kevin Systrom le cofondateur, directeur général et premier actionnaire d'Instagram, avec 45% du capital, a-t-il fait le pari de profiter au maximum de la hausse potentielle de l'action Facebook. Pour l'instant, c'est raté. Et l'espoir de voir le titre remonter à court terme semble ténu. L'exemple édifiant de Peter Thiel, investisseur de la première heure dans Facebook et siégeant à son conseil d'administration, qui vient de solder quasiment l'intégralité de sa participation pour près de 400 millions de dollars, a lancé un terrible signal de sauve-qui-peut général sur le mode « prends l'argent et tes jambes à ton cou » (« take the money and run. ») Une décision sans précédent, souligne l'agence Bloomberg.

Une audience d'équité la semaine prochaine
Les actionnaires d'Instagram vont-ils se retourner contre Facebook ? Pas sûr, même si une « audience d'équité » est prévue la semaine prochaine. Le réseau social a opté pour cette procédure très utilisée pendant la bulle Internet et un peu passée de mode, le « fairness hearing » devant le Département des entreprises de l'Etat de Californie, l'audience étant programmée le 29 août à San Francisco. Cette procédure, plus rapide et moins chère que la voie fédérale, permet d'économiser « au moins 250.000 dollars et six mois ou plus » qu'en demandant l'autorisation d'émettre des actions à la SEC, le gendarme de la Bourse américain, selon le site du California Department of Corporations lui-même. Facebook devrait sans doute faire valoir que, une semaine avant de conclure l'acquisition en avril, Instagram avait levé 50 millions de dollars, auprès de plusieurs fonds de la Valley, notamment Sequoia Capital, sur la base d'une valorisation de 500 millions de dollars... Difficile donc de dire que la start-up est sous-évaluée aujourd'hui.