Plus d'omertà sur les salaires au Cac 40, plus de fossés étourdissants entre les résultats d'une entreprise et la rémunération de son dirigeant, plus d'opacité dans le calcul des primes et autres stock option... Clairement, les multinationales françaises n'en sont pas encore là. Et pourtant, un vent de changement souffle entre les tours de La Défense, le quartier des affaires parisien et sur la gouvernance des sociétés de l'Hexagone.

Une première révision de leur "règlement intérieur"

Le tournant a eu lieu en juin 2013, avec la révision du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées, établi par l'Association française des entreprises privées (Afep) et le Medef. Son titre résume à lui seul la volonté des instances dirigeantes d'infléchir leur "règlement intérieur" pour gagner en clarté et en crédibilité :

"Transparence, Responsabilité et Contrôle. Pour une autorégulation efficace et exigeante"

Ce nouveau document, que toutes les sociétés adhérentes à l'Afep ou au Medef - soit la quasi totalité des entreprises du Cac 40 et du SB 120 - sont implicitement obligées de suivre, a introduit la "procédure de consultation sur la rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux, le say on pay". Cette année, le conseil d'administration de ces entreprises doit donc présenter à l'Assemblée générale (AG) annuelle la rémunération qui a été versée l'année précédente aux dirigeants. A l'issue de l'AG, les actionnaires sont invités à voter pour donner leur avis sur le montant des sommes versées.

Un vote consultatif ... mais un résultat difficile à transiger

Si le vote est inférieur à 50%, le Conseil d'administration doit "communiquer rapidement et publier sur son site internet" les mesures qu'il compte mettre en place au vue de ce désaveu. Selon Bruno Fourage, Conseiller en rémunération des dirigeants chez Mercer, "la mesure peut paraître light sur le papier, mais on voit mal le Conseil passer outre". En 2012, Caroline de la Marnière, dirigeante de Capitalcom, un cabinet de conseil en information financière était déjà du même avis en jugeant que le SOP "est susceptible de lancer un sérieux avertissement aux équipes dirigeantes en cas de vote négatif".

D'autant que tous les mandataires sociaux de l'entreprise sont concernés par le SOP. Le PDG ou le Président, le Directeur général, le Directeur général délégué et le Président du directoire devront donc cette année présenter leur paie de 2013 aux actionnaires. Selon le type d'entreprise, cela peut ainsi s'adresser à une, deux voire cinq personnes. Dans le cas de Danone par exemple, le PDG et les deux DG verront leur salaire soumis au vote consultatif.

Au moment de l'Assemblée générale, ce n'est pas seulement leur rémunération fixe qui est mise sur la table, mais bien l'ensemble des sommes touchées : retraite, indemnités de départ, prime, stock option... Il sera ainsi inutile de baisser son salaire fixe et de gonfler le variable pour mieux faire passer la pilule. 

Des premières expériences mitigées

Depuis la fin 2013, plusieurs sociétés françaises se sont déjà soumises au SOP, avec des résultats à regarder sous plusieurs angles. Pernod Ricard, Christian Dior et Eutelsat s'en sont plutôt bien sortis avec un 98,9% d'approbation pour le spécialiste des vins et spiritueux. 

Mais pour Zodiac et Sodexo, les scores n'avaient rien de reluisant. En janvier, les actionnaires du premier n'ont approuvé qu'à 73% la rémunération d'Olivier Zarrouati, président du directoire. Un chiffre bien maigre quand on sait que 26% du capital et 42% des droits de vote sont entre les mains des familles et des salariés. Pire chez Sodexo, la rémunération du directeur général Michel Landel aurait été retoquée si la famille Bellon n'avait pas eu ses 50,9% des droits de vote. 

"La particularité du modèle français, c'est que plusieurs sociétés du CAC 40 ont une structure capitalistique familiale, ce qui leur donne du poids au moment du vote" précise Bruno Fourage. 

Dans le cas de LVMH, l'exemple est significatif : son PDG Bernard Arnault détient 40% des actions et 60% du droit de vote -une action pouvant compter deux voix si l'on possède un titre depuis un certains nombre d'années. De fait, les dés peuvent être pipés. 

Il n'empêche, le SOP peut aussi permettre de redorer un peu son blason. A cet égard, le 29 mai 2013, Publicis s'est placé en pionner en testant de lui même la pratique du SOP. Une manière sans doute de faire oublier la polémique sur les 16 millions de rémunération différée touchés par le PDG Maurice Lévy en 2012...

Une vague de transparence venue de l'étranger

Suite à ce type de scandale et à la montée des tensions sur ces problématiques de rémunération, les entreprises ont été poussées à faire évoluer leur communication. Si la démarche peut parfois être volontaire, portée par un souci d'éthique, elle a souvent la contrainte pour origine.

L'influence vers plus de transparence est notamment venue de l'étranger, qui a fait bouger ses lignes bien avant la France. C'est le cas du Royaume-Uni, des Pays-Bas et des Etats-Unis, leaders dans l'application du Say on Pay (SOP). Là-bas, le regroupement des actionnaires et des fonds de pension a permis de faire pression sur les grandes entreprises pour qu'elles ouvrent un peu plus leurs dossiers. 

Outre-Atlantique, le SOP existe ainsi depuis 2011, 2004 aux Pays-Bas et même 2001 au Royaume-Uni. La France ne pouvait plus rester en retrait.

"On a eu du retard, mais on se situe à présent presque dans le peloton de tête des bons élèves, en terme de transparence et de réglementation. Même si ça a été erratique et pas spontané, toutes les sociétés se sont positionnées pour ne pas rester au bord du quai" explique Bruno Fourage. 

Voter à posteriori, une limite du système SOP?

Si un majorité d'experts considèrent que le SOP représente une avancée pour la gouvernance des entreprises, des voix s'élèvent pour fustiger le caractère "a posteriori" du principe. D'autant qu'il était initialement prévu de tenir le vote avant tout changement de rémunération, comme aux Pays-Bas.

Mais le gouvernement, qui a fait pression pour une adoption rapide du SOP, aurait souhaité que les actionnaires jugent davantage sur le montant des rémunérations plutôt que sur les éventuelles directives. En clair : "Organiser le scrutin en amont du versement du salaire serait compliqué car la rémunération est fixée sur plusieurs mois, tout au long de l'année avec l'ajout de primes ou de stock option" énonce Bruno Fourage. Les actionnaires ne s'exprimeraient donc que sur une partie des sommes.

Un impact limité sur le montant des rémunérations

Pourtant, même avec ce système en aval, le SOP n'aurait pas un poids déterminant pour limiter le montant des salaires des dirigeants, qui continuent d'augmenter. Ce n'est d'ailleurs pas l'objectif des actionnaires. "La priorité pour les détenteurs de titres, est de vérifier que la rémunération soit cohérente vis à vis de la performance de l'entreprise. Le patron doit expliquer pourquoi il mérite une augmentation ou un bonus" pointe Bruno Fourage. Les écarts entre les bénéfices de l'entreprise et le revenu de son PDG sont ainsi de moins en moins tolérés par les actionnaires.

Cet élément va de fait devenir le point délicat et le plus soumis à l'analyse. Une donnée à laquelle le Conseil d'administration devra tenir compte s'il veut réussir son SOP. Pour s'assurer d'un vote haut la main, il sera fructueux de mener un travail plus poussé en amont pour anticiper les problèmes et supprimer les éléments à risque. La société devra ainsi insister sur 3 points essentiels :

1) La conformité de la rémunération par rapport au code Afep-Medef

2) Son niveau de compatibilité avec le reste du marché, pour éviter des écarts injustifiables.

3) Démontrer que le gain perçu est bien lié aux résultats de l'entreprise

Avec ce cocktail, l'Assemblée générale pourrait être en mesure de se passer sans trop de problèmes. 

Le poids croissant des agences de conseil en vote

Avec l'instauration du SOP, un nouveau protagoniste pourrait s'inviter dans le processus et peser son poids dans les négociations. Il s'agit des agences de conseil en vote, appelées agences de proxy aux Etats-Unis. Pour cause, elles épluchent le "proxy-statement" des entreprises, un document d'information préalable au bilan annuel. Ces agences s'en servent ensuite pour établir leur jugement et conseiller leur client sur le choix de vote.

En France, les plus connues comme Proxynvest ou Deminor, peuvent avoir une influence importante dans les entreprises où l'actionnariat est assez éclaté. Mais pour les gros investisseurs comme Amundi, Axa ou Alliance, l'impact est faible selon Bruno Fourage, puisqu'ils possèdent leurs propres analystes. 

Si ces agences ont d'abord soutenu l'instauration du SOP, le dirigeant de Proxynvest Pierre-Henry Leroy a vite déchanté. En juin dernier, deux jours après la modification du code Afep-Medef il considérait dans un entretien à L'Express : 

"Une entreprise a tout le loisir de ne pas appliquer une des mesures de ce code à condition de produire un argumentaire. Ce code est fait par des patrons, pour des patrons. Comme d'habitude, tout est fait pour les aider. Je n'ai rien contre eux, mais on ne peut pas non plus leur faire une confiance aveugle. L'autorégulation, c'est de la foutaise, parce qu'elle dérive tout de suite en auto-interprétation des textes".

Une directive européenne dans les cartons pour aller plus loin

Si les politiques ont globalement appuyé la mise en place du Say on Pay, la Commission européenne veut aller plus loin. Elle prépare une directive pour harmoniser le système au niveau européen.

"Il semblerait que le projet de texte ait pris comme référence le nouveau modèle britannique. C'est à dire un système consultatif après la rémunération mais avec un vote contraignant sur tout changement de rémunération qui pourrait être mis en place" prévoit Bruno Fourage. 

L'instauration du SOP cette année en France ne sera pas une révolution dans le système de rémunération. Mais les efforts de communication qu'il exige pourrait bien permettre aux actionnaires de s'en servir comme d'un outil pour challenger les dirigeants vers de meilleurs performances.