Rémunération des dirigeants : les 6 premières leçons du "Say on Pay"

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Les dirigeants mandataires sociaux français ont tous obtenu un score supérieur à 50%, le niveau fatidique en dessous duquel le vote est considéré comme négatif et les oblige à publier les mesures qu'ils comptent adopter en conséquence. (Photo : Business Ethics)
Les dirigeants mandataires sociaux français ont tous obtenu un score supérieur à 50%, le niveau fatidique en dessous duquel le vote est considéré comme négatif et les oblige à publier les mesures qu'ils comptent adopter en conséquence. (Photo : Business Ethics) (Crédits : Business Ethics)
En 2014, pour la première fois, les rémunérations perçues par les patrons ont été soumises au vote des actionnaires. Ce système dit du "Say on Pay" s'est invité dans les assemblées générales des entreprises du CAC 40, avec un premier bilan plutôt positif malgré quelques anicroches. Un petit pas pour la modération salariale des dirigeants, mais un grand pas pour la transparence.

Les PDG du CAC 40 peuvent souffler. La période des AG touche à sa fin sans incident notoire malgré un nouveau venu cette année : le Say on Pay. Ce principe qui veut que les actionnaires aient leur mot à dire sur le salaire des dirigeants mandataires sociaux a été inauguré massivement ce printemps en France. En voici les 6 enseignements principaux : 

1) Une "soft law" globalement bien acceptée  

C'est en juin 2013 que l'Association française des entreprises privées (Afep) et le Medef ont décidé de réviser leur Code de gouvernement d'entreprise des sociétées cotées pour y introduire le Say on Pay (SoP). Une nouvelle règle qualifiée de « soft law » puisque qu'elle n'est pas inscrite dans la loi. Néanmoins, presque toutes les entreprises du CAC 40 étant adhérentes à l'Afep/Medef (hormis Arcelor et Gemalto), elles sont implicitement obligées de suivre cette nouvelle directive. Ainsi, chacune d'entre elle s'y sont soumises, avec un degré d'implication variable.

Comme le relevait une étude du cabinet Deloitte Conseil en avril dernier, certaines ont adopté une posture "conservatrice", faisant le minimum pour respecter les obligations du nouveau code, c'est le cas notamment des sociétés dont le capital est fortement contrôlé par des groupes familiaux. D'autres au contraire se sont comportées de manière "proactive", en allant jusqu'à détailler les mécanismes de rémunérations des mandataires sociaux. Mais la majorité des entreprises ont fait le choix d'une posture "pédagogique", en expliquant et justifiant les choix retenus par le conseil d'administration dans le calcul des rémunérations. 

Par son aspect simplement consultatif et a posteriori de la rémunération (le vote se fait sur le salaire de l'année passée), les ingrédients étaient réunis pour que le SoP soit bien accepté. Les plus vives contestations se sont focalisées sur l'aspect chronophage de sa mise en place et la charge administrative supplémentaire qu'il induisait, comme l'exprimait Christophe de Margerie, PDG de Total dans un entretien à La Tribuneparlant d'une "vraie usine à gaz".

 2)  Aucun vote négatif mais certains PDG chahutés

L'année 2014, tant redoutée par les sociétés pour son inauguration du SoP, n'aura finalement pas été sujette à scandale. Pour le CAC 40, la fiche de paie des dirigeants exécutifs, comprenant le salaire fixe et variable, a été validée à plus de 91% en moyenne. Un score plutôt honorable, mais comparable aux 91% obtenus aux Etats-Unis et aux 90% comptabilisés en Espagne. 

"Pour cette première année, les actionnaires ont été compréhensifs à partir du moment où les informations ont été bien présentées" explique Laurent Nguyen, co-dirigeant du pôle conseil en rémunération des dirigeants chez Towers Watson.

Aucun PDG Français n'a reçu de cartons rouge. Des scores très élevés ont même été atteints chez Vallourec et Legrand, avec plus de 98% de vote pour. Mais ces succès n'éclipsent pas des revers assez cuisants pour d'autres dirigeants, comme ceux de Publicis, Safran ou Renault. S'ils n'ont pas chuté sous la barre fatidique des 50% (en dessous de laquelle le vote est considéré comme négatif, obligeant l'entreprise à publier rapidement les mesures qu'elle compte mettre en place), la contestation des actionnaires s'est exprimée.

Maurice Lévy, avec son salaire parmi les plus élevés du CAC 40 , 4,8 millions d'euros en 2013 (fixe et variable), n'a récolté que 67,7% de voix favorables. Jean-Paul Herteman, qui a touché 1,43 million d'euros l'an passé, n'a quant à lui pas fait mieux que 63,6% à l'AG de Safran. Carlos Ghosn quant à lui a dû se contenter d'un petit 64,3%.

 >>> A lire dans La Tribune : les salaires des patrons du CAC 40 passés au microscope

Selon les analystes, obtenir autour de 80% de voix n'est pas suffisant, et 60% carrément mauvais. Mais pour Emmanuel Girard, co-dirigeant du pôle conseil en rémunération des dirigeants chez Towers Watson, la France s'en tire plutôt bien pour cette première année. "On est loin des 36 votes négatifs obtenus aux Etats-Unis à ce jour" note-t-il.  

3)  Des sanctions sur la transparence plus que sur la rémunération

Bien que les salaires des patrons continuent globalement d'augmenter (+ 230% depuis 2006, malgré la baisse de 2,1% entre 2012 et 2013) ce n'est pas ce sujet que les actionnaires ont sanctionné. L'Hebdo des AG relève que, plus que le sujet de la rémunération des patrons, c'est davantage ceux de la gestion des ressources humaines et des risques liés à la loi qui ont été abordés lors des AG. Les actionnaires ont principalement débattu ces derniers mois des risques juridiques, financiers et technologiques, comme l'explique un article de La Tribune.

L'exemple du dirigeant de Carrefour montre que le taux de vote obtenu n'est pas en corrélation avec le niveau de rémunération. Georges Plassat qui a touché 3,7 millions d'euros en 2013 (fixe et variable) n'a été crédité que de 70,9% alors que Christophe de Margerie à la tête de Total a recueilli 94% de vote positif avec une sa rémunération de 3,5 millions d'euros (soit 6% de hausse). 

La clé de ce "succès"? La transparence, selon Emmanuel Girard.

"Les mauvais résultats s'expliquent le plus souvent par le manque d'information autour du mécanisme de rémunération des mandataires sociaux. Le Say on Pay a pour vocation de permettre aux actionnaires d'être davantage parti prenante dans le choix des mécanismes associés au salaire et à la performance, plutôt que du seul niveau de rémunération en tant que tel".

Dans le cas de Total, le pétrolier avait tenu un point presse quelques jours avant son AG pour détailler et justifier son augmentation.  

4)  Des actionnaires peu présent mais l'Etat réactif

Preuve que la « soft law » n'a pas provoqué outre mesure une émulation chez les actionnaires, leur taux d'absentéisme aux AG a fortement augmenté cette année. Le CAC 40 et le Next 80 ont perdu en moyenne 25% de leur public. Une donnée qui s'explique en partie par l'essor du vote par internet (40 sociétés cette année contre 25 en 2013) selon l'Hebdo des AG. Le journal relève par ailleurs que l'AG d'Air Liquid a perdu plus de 1 000 petits actionnaires cette année, avec 2390 personnes présentes. 

A l'inverse, l'Etat a joué les trouble-fête "en jouant un rôle actif dans la limitation des rémunérations" notait Loïc Dessaint, co-directeur de l'agence Proxynvest dans Le Monde. Déjà auteur du plafonnement à 450 000 euros des salaires des dirigeants de sociétés publiques comme EDF, ses actionnaires ont voté contre la rémunération de Carlos Ghosn et de Jean-Paul Herteman. 

Cependant, contrairement à ce qu'on aurait pu croire, les scores d'approbation moyens sont comparables quelle que soit la structure du capital, comme par exemple dans les société au capital majoritairement détenu par une famille (Michelin notamment). 

5)   Des salaires qui devraient continuer d'augmenter

En votant à 91% en faveur de la rémunération des dirigeants, sachant qu'elle a globalement augmenté depuis 2006, les actionnaires ont clairement montré que les salaires n'étaient pas voués à diminuer. Par contre, un point de clivage a bien existé concernant la question du ratio d'équité. En effet, les détenteurs de capitaux acceptent difficilement que l'écart entre la rémunération du plus haut dirigeant et la moyenne de celles de ses collaborateurs soit excessivement éloignées. Elle est aujourd'hui de 20 en France. 

Selon l'Hebdo des AG, à Publicis il a été demandé : "Le Conseil a-t-il établi un rapport sur le ratio d'équité?". A Vallourec les actionnaires ont quant à eux posé la question : "Votre Conseil a-t-il travaillé sur les ratios d'équité?".

Bénédicte Hautefort, éditrice de l'hebdo remarque par ailleurs : « Le dispositif était présenté comme un moyen pour les actionnaires de veiller à l'alignement des rémunérations des patrons avec les performances de l'entreprise. Or, les rémunérations (variable et actions de performance) des patrons du CAC 40 ont continué de progresser en 2013, de 3 % en moyenne, alors que les bénéfices nets chutaient de 41 %. »

Alors que le salaire fixe s'est stabilisé, la partie variable, dont l'ILT (Intéressement à long terme) a en effet augmenté de 12% en moyenne, indique Laurent Nguyen de Towers Watson. Une hausse due notamment à la croissance des cours de Bourse, le CAC ayant bondi de 18 % en 2013. "Mais les bonus versés en 2014 devraient perdre 20% car les résultats des entreprises ont souvent été inférieurs aux objectifs" ajoute-t-il.

6)   Des règles qui devraient se durcir sous l'impulsion européenne

Face à ces augmentations et à l'opacité qui règne encore sur certaines rémunérations, l'Union Européenne veut légiférer. Via un projet de directive annoncé en avril 2014, la Commission veut aussi harmoniser les pratiques entre les pays membres et instaurer un cadre commun.

Les grandes lignes du texte prévoient de s'orienter davantage vers le modèle britannique, un des plus exigeant du continent. Tout d'abord, le vote ne serait plus seulement consultatif mais contraignant, obligeant le Conseil à prendre des mesures en fonction du résultat. Ensuite, le scrutin ne jugera plus sur le salaire de l'année n-1 comme cela se fait en France, mais sur la rémunération future. Bruxelles voudrait également fixer des montants maximums et instaurer le "clawback", comme viennent de le faire les Pays-Bas. Cette dernière règle concerne les sommes déjà versées en bonus, qui peuvent être redemandées au dirigeant jusqu'à plusieurs années après si il est établi qu'elles n'étaient pas conformes aux performances de l'entreprise. 

Son application est prévue pour 2016, mais il est peu probable que son adoption se fasse en toute sérénité...

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Commentaires
a écrit le 18/06/2014 à 14:48 :
Cessez de reprendre l'argument du plafond de 450 K à EDF ! Ne savez-vous pas que Mr Proglio se fait AUSSI rémunérer par EDISON ?
a écrit le 18/06/2014 à 14:15 :
Cela ne marche pas. Sinon, comment expliquer le vote positif à 95% pour les rémunérations indécentes de la Direction de BNPParibas lors de l'AG de mi-mai, alors que les poursuites américaines étaient déjà connues ? J'ai été un des rares actionnaires à voter contre.
a écrit le 18/06/2014 à 10:16 :
Dans les conseils d'administrations du CAC40, ils sont tous des copains du copain. C'est la république des petits camardes qui va s'appliquer...

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