Safran-Zodiac : ce qui peut faire capoter le deal

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(Crédits : © Gonzalo Fuentes / Reuters)
Avec deux offres distinctes pour les actionnaires de Zodiac, une OPA suivie d'une fusion, la structure de l'opération proposée pour la reprise de Zodiac par Safran fait courir le risque que le seuil de réussite de l'OPA ne soit atteint. Or, dans la mesure où les actionnaires de référence de Zodiac ne veulent pas vendre leurs titres et conserver leur droit de votes doubles chez Safran, le schéma de l'opération est le seul possible pour réussir ce deal.

Et si le rachat de Zodiac Aerospace par Safran échouait ? Si cet ambitieux rapprochement industriel, qui doit donner naissance à un poids lourd de l'aéronautique mondiale, tombait à l'eau ? Plusieurs observateurs se posent la question. Car la structure de l'opération fait courir un risque. Et plus précisément, le choix de proposer deux types d'offres aux actionnaires de Zodiac avec deux étapes complètement liées puisque la réussite de la première conditionne l'ensemble de l'opération.

Deux offres, deux calendriers

En effet, celle-ci prévoit dans un premier temps une offre publique d'achat (OPA) de Safran sur Zodiac, à 29,47 euros par action Zodiac, dont le seuil de réussite est fixé à 50% du capital de Zodiac. Puis, elle prévoit dans un second temps (et à condition que l'OPA ait réussi) une fusion pour les actionnaires de Zodiac qui n'auront pas participé à l'OPA, afin de leur permettre de transformer leurs actions Zodiac en actions Safran, selon des parités d'échanges « cohérentes » avec le prix de l'OPA.
Autrement dit, Safran propose deux offres différentes pour les actionnaires de Zodiac, l'une en cash (l'OPA), l'autre en échange d'actions (la fusion), sachant que la première doit réussir pour déclencher la seconde. Si un nombre important d'actionnaires de Zodiac ne souscrit pas à l'offre publique d'achat, le deal capotera.

Certains actionnaires de Zodiac sont réticents

Or, selon certains analystes, plusieurs investisseurs ne sont pas très chauds pour céder leurs titres au prix de 29,47 euros et réclament soit une revalorisation du prix proposé par Safran pour l'OPA, soit un autre type d'opération, comme une offre publique d'échanges (OPE), afin de convertir leurs actions en actions Safran. Certains actionnaires de Zodiac, qui ont acheté leurs titres à prix supérieur aux 29,47 euros proposés par Safran pour l'OPA, sont en effet réticents à céder leurs titres.

Les demandes des actionnaires de référence de Zodiac

Problème pour eux : la structure imposée par Safran est la seule possible.

« Oui il y a un risque, mais il n'y a pas d'autre solution pour réussir ce deal », explique un proche du dossier. Car les actionnaires de référence de Zodiac que sont les familles fondatrices de l'entreprise (Domange, Maréchal, Desanges, Schelder..), et les actionnaires institutionnels (FFP et le fonds stratégique de Participations) ne veulent pas vendre leurs parts, mais préfèrent au contraire les échanger contre des actions Safran, tout en conservant leurs droits de votes doubles chez Safran. Ils ne participeront donc pas à l'OPA. Vu leur poids (32% du capital et 45% des droits de vote de Zodiac), une OPA sur l'ensemble des titres était impossible. Une offre publique d'échange (OPE) n'était pas non plus envisageable car, juridiquement, elle ne permettait pas aux actionnaires de référence de conserver leur droit de votes doubles dans Safran.


 «La fusion est le seul moyen de conserver leurs droits de vote double», explique un connaisseur du dossier. «Juridiquement, c'est le seul moyen de maintenir la personne morale de Zodiac dans une entité plus large», ajoute un autre.

Le système imaginé apparaît par conséquent comme le seul possible pour réussir ce deal. Pour autant, il y a une contrainte assortie à cette fusion. Les actionnaires de référence de Zodiac ne pourront pas vendre leurs titres pendant deux ans.

"La balle dans le camp des autres actionnaires de Zodiac"

Résultat, l'opération est suspendue à l'attitude des autres actionnaires de Zodiac. Avec le risque qu'ils ne souscrivent pas l'OPA (en espérant que d'autres le feront) dans l'idée de participer à l'opération de fusion, à leurs yeux plus attractive. Si un trop grand nombre d'entre eux raisonnent ainsi, le seuil des 50% de participants à l'OPA pourrait ne pas être atteint.

«S'ils veulent vraiment des actions Safran, rien ne les empêche de céder leur titres au moment de l'OPA et de racheter derrière des actions Safran», font remarquer deux connaisseurs du dossier.

«La balle est dans le camp des actionnaires de Zodiac. S'ils font capoter le deal, ils risquent de se tirer une balle dans le pied», explique l'un d'eux, estimant qu'en cas d'échec, le cours de Zodiac repartirait à la baisse et devrait attendre plusieurs années avant d'atteindre les 29,47 euros par action proposés par Safran.

Cette offre représente une prime de 26,4% par rapport au cours de Bourse du 18 janvier (plus de 23 euros), la veille de l'annonce des négociations exclusives entre Safran et Zodiac. Pour rappel, l'action Zodiac, qui culminait à plus de 35 euros en mars 2015, a plongé lorsque les déboires industriels ont éclaté au jour pour atteindre 14 euros en février 2016, avant de remonter au-dessus de 20 euros avec les premiers effets des mesures de  redressement. Dans son histoire, le cours de Zodiac n'a dépassé le seuil de 30 euros que pendant 5 mois.

Les conséquences d'un échec seront lourdes pour Zodiac

Les conséquences d'un éventuel échec de cette opération ne seraient pas les mêmes pour les deux industriels. Contrairement à Safran, ce rapprochement apparaît comme vital pour Zodiac. Sa direction semble en convenir. Lors de la présentation du rapprochement, elle a en effet reconnu que Zodiac ne pouvait plus rester seul.

«Ce marché est rude, très compétitif, très très exigeant sur les délais, la qualité, l'innovation et les prix. La crise de croissance que nous avons vécue depuis 18 mois nous l'a bien confirmé ! Nous, actionnaires de référence et managers de Zodiac, avons donc pensé que le temps était venu de s'adosser à un groupe puissant, solide, riche en ressources humaines, technologiques et financières. Le choix de Safran s'imposait», a déclaré, Didier Domange, le président du conseil de surveillance de Zodiac Aerospace.

L'heure de vérité est prévue cet été puisque l'OPA devrait être lancée en août. Pour cela, il faut au préalable recevoir un avis des représentants du personnel et le feu des autorités de la concurrence. Celui-ci est attendu d'ici à l'été. Vu qu'il n'y a que très peu de recoupements d'activité entre les deux industriels, le dossier devrait en effet aller assez vite.

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a écrit le 22/01/2017 à 19:48 :
Deal... Kézako?
Fusion, intégration et j'en passe.
a écrit le 22/01/2017 à 14:26 :
Outre toutes ces opérations de rachats/transaction de titres pour la prise de contrôle de Zodiac par Safran, j'aimerais que l'on m'explique quelle est la logique industrielle derrière cette fusion.
J'ai toute ma vie travaillé dans l'une des plus grosses multinationales de la planète (deux fois la taille de Total) et nous avons procédé à de nombreuses acquisitions durant ces quarante déni§ères années. Mais la règle d'or d'or a toujours été, avant de procéder à des acquisitions, à identifier et quantifier les synergies possibles entre l'acquéreur et l'acquis, de manière à ce que les deux parties en tire des bénéfices.
Je ne suis bien sûr pas un spécialiste du secteur aéronautique, mais je ne vois pas à priori qu'elles peuvent être les synergies entre un fabriquant de sièges d'avions (Zodiac) et un fabriquant de moteurs d'avions (Safran), hormis bien sûr quelques broutilles au niveau des RH's, des services financiers, informatiques, communication...
Même si les deux Groupes travaillent dans l'aéronautique, ils font tous les deux des métiers différents.... Et ça, ce n'est à priori pas très prometteur.
Cette opération ressemble de mon point de vue plus à un sauvetage financier de Zodiac par Safran voulue par l'Etat qu'à la logique d'une synergie industrielle...
Dites moi si je me trompe...
Réponse de le 23/01/2017 à 11:22 :
Bonjour,
la logique industrielle est notamment celle de pouvoir élargir l'offre de Safran aux constructeurs aéronautique. Safran ne fait pas que des moteurs, mais aussi de l'électronique, du câblage, des systèmes de freinages, des trains d'atterrissage... Une activité sur "l'intérieur" de l'avion avec Zodiac renforce l'offre et donc permet de négocier des "paquets" plus complets pour les clients, de réaliser des synergies car les fournisseurs et j'en passe.
Avec votre raisonnement on pourrait se demander par exemple pourquoi Valéo, dans l'automobile, vend aussi bien des équipements moteurs, de l'électronique, des essuies glaces, des équipements de sécurité... Rien à voir entre les essuies glaces et les vannes EGR, et pourtant c'est le même groupe, et cela semble bien fonctionner.
a écrit le 20/01/2017 à 15:55 :
Bravo pour les sièges pour une anatomie d'extraterrestre et accoudoirs en béton Conçus par " S.N.P.L- Air Grèves ".

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