Les nouvelles règles du jeu

Onze pages pour recadrer les règles du jeu à la lumière des derniers scandales. Le rapport du Medef et de l'Afep remet au centre du dispositif de rémunération les conseils d'administration ou de surveillance et les comités de rémunération : les premiers ont la responsabilité de la décision, les seconds, celle de la proposition. Le rôle du comité est réaffirmé. Il doit être composé majoritairement d'indépendants et ne comporter aucun dirigeant mandataire social. C'est à lui de mettre le conseil en position de déterminer les salaires et avantages à accorder, ce dernier devant délibérer hors la présence des dirigeants.Le rapport précise les lignes à suivre par le comité et le conseil. La partie fixe, qui inclut les avantages en nature, doit être suivie régulièrement et rapportée aux perfor-mances de l'entreprise. La partie variable doit, elle, " être lisible pour l'actionnaire et fixée par le conseil pour une durée déterminée ". Limitée à un pourcentage maximal de la partie fixe, elle ne doit pas être liée au cours de Bourse, mais récompenser la performance à court terme et le progrès de l'entreprise à moyen terme. Les critères d'attribution doivent être préétablis et cohérents avec la performance de la société et l'évaluation annuelle des performances des mandataires sociaux, encore embryonnaires en France. L'attribution des stock-options et des actions gratuites est recadrée.La politique générale de l'entreprise doit faire l'objet d'une décision du conseil et être exposée dans le rapport annuel à l'assemblée générale si celle-ci doit donner son autorisation à un plan d'attribution. Conditionner en partie l'exercice des options ou l'attribution des actions gratuites à des objectifs de performance sur une ou plusieurs années est conseillé. Quant aux attributions lors du départ d'un dirigeant, pas question.AUCUNE DECOTE PERMISEPOUR LES OPTIONS D'ACTIONSDans tous les cas, l'attribution se fait au vu du montant total de la rémunération annuelle et est rapportée au total d'options d'actions et d'actions gratuites attribuées. Aucune décote n'est permise pour les options d'actions, et les octrois " opportunistes ", lors de périodes de baisse exceptionnelle de cours, sont clairement prohibés.Répondant à l'affaire Zacharias, le rapport précise que le total des plans de stock-options ou d'actions gratuites doit représenter une faible part du montant du capital. Leconseil d'administration est invité à fixer les périodes, avant la publication des comptes, où l'exercice des options d'actions est impossible. Le cas échéant, une procédure préalable à l'exercice de leurs options par les dirigeants mandataires sociaux est prévue pour vérifier qu'ils n'ont pas d'informations privilégiées. Enfin, le conseil fixe périodiquement le nombre d'actions issues de levées d'options ou d'actions gratuites que certains dirigeants doivent garder jusqu'à la fin de leurs fonctions. Quant aux indemnités de séparation, elles sont prévues par contrat dès le début et sont exclues en cas de révocation pour faute.Le rapport promeut enfin une information complète des actionnaires sur la rémunération de chaque mandataire social et le coût global de la direction générale et de la politique de détermination des rémunérations. D'où des informations précises à donner dans le rapport annuel sur cette politique, les jetons de présence des administrateurs ou encore les systèmes de retraite provisionnés par la société. Le rapport doit entre autres rattacher la partie variable de la rémunération de chaque dirigeant mandataire social à l'exercice au titre duquel elle est calculée.
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