En 2007 et début 2008, l?avantage, en termes de rapports de force entre repreneurs et cédants, était nettement en faveur des cédants, pour peu que leur société fasse preuve de certains atouts. Depuis, la crise a nettement modifié la donne. On ne compte plus le nombre de budgets décalés qui engendrent une certaine inquiétude de la part de l?acquéreur potentiel. Ce dernier n?imagine plus, par exemple, réaliser une acquisition sans paiement d?un complément de prix éventuel.

En effet, les incertitudes pèsent fortement sur les plans d?affaires et les prévisions à deux/trois ans sont devenues très délicates. Ainsi, quand l?entreprise est détenue par une personne physique, la question n?est plus de savoir uniquement si le niveau de dépendance par rapport au dirigeant (relation intuitu personae entre clients et fournisseurs) ou de dépendance économique par rapport à un client n?est pas trop élevé. Il s?agit surtout de s?assurer que la société sera en mesure, en plus du changement d?actionnariat, de surmonter cette période particulièrement éprouvante.

DU CÔTE DU CÉDANT

Encore plus qu?hier, le cédant doit placer sa société en configuration idéale, c'est-à-dire, démontrer que son profil de risque permettra de présenter des résultats réguliers et récurrents capables de supporter les à-coups de l?activité.

Alors qu?il était traditionnel de conseiller à un entrepreneur de bien préparer la cession de son entreprise et d?éviter de se mettre dans une situation délicate où l?on est poussé à vendre (départ à la retraite?), le cédant est aujourd?hui confronté à une logique d?offre et de demande où les valorisations se sont naturellement effondrées. Comment, dès lors, dire à un chef d?entreprise que la société, qu?il a mis des années à bâtir, organiser et préparer à la cession, ne trouvera plus d?acquéreur au prix que l?on était prêt à lui proposer 18 mois plus tôt ?

Si jamais le Cédant est malgré tout, obligé de céder son entreprise, il pourra se mettre d?accord avec le repreneur sur un complément de prix, qui pourra constituer la solution à des négociations parfois tendues.

DU CÔTE DU REPRENEUR

On aurait tendance à penser que les repreneurs d?entreprises ont pris le pouvoir et qu?ils peuvent à loisir « tordre le bras » du cédant compte tenu du contexte économique actuel. C?est cependant oublier que dans la majorité des cas, ils devront recourir à la dette bancaire pour compléter le financement de l?acquisition et donc se placer dans une situation très inconfortable.

Pour construire son dossier d?emprunt, le repreneur devra en effet prendre un certain nombre de dispositions comme :
- Le paiement d?un complément de prix au cédant qui permet d?éviter de surpayer une acquisition dans les circonstances actuelles ;
- La négociation d?une garantie d?actif et de passif susceptible d?être activée en cas de survenance d?événements néfastes pour l?entreprise et dont l?origine serait antérieure à la cession ;
- La conclusion d?une garantie à la garantie (caution, garantie à première demande,?) qui permettra au cédant d?avoir l?assurance d?être indemnisé surtout si le cédant est une personne physique ;
- La mise en place d?un crédit vendeur, véritable garantie à la garantie supplémentaire, qui sécurisera les tiers et notamment les banquiers qui gèrent la dette d?acquisition.

Qu?il s?agisse du repreneur ou du cédant, la récente crise a mis en exergue des problématiques qui vont perdurer dans un contexte où les incertitudes restent grandes. Les quelques exemples cités plus haut montrent que l?on peut néanmoins parvenir à un accord capable de satisfaire les parties à conditions que ces outils soient utilisés à bon escient grâce aux conseils avisés de professionnels des opérations de haut de bilan.