Compte tenu de leur parfaite connaissance de l?entreprise, le législateur a encouragé les salariés à prendre part à une opération de reprise, en instaurant en leur faveur une mesure d?incitation fiscale. Ainsi, l'article 732 ter du CGI (code des impôts) prévoit un abattement de 300.000 euros pour la liquidation des droits de mutation applicables aux rachats en pleine propriété d?entreprises individuelles ou de parts/actions de sociétés exerçant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale.

Pour bénéficier de ce dispositif, les salariés devront notamment : être en poste dans l?entreprise, en CDI et à temps plein, depuis au moins deux ans ou être apprentis au jour de l?opération ; et s?engager à poursuivre leur activité professionnelle dans l?entreprise pendant les cinq ans suivant la reprise.

Malgré son attrait fiscal, cette mesure présente des inconvénients lorsque les salariés recourent à l?emprunt pour financer l?acquisition de titres de sociétés passibles de l?impôt sur les sociétés. En effet, le paiement des annuités d?emprunt se fera à l?aide de sommes lourdement taxées (salaires et/ou dividendes versés par la société rachetée). En outre, chaque salarié bénéficiera seulement d?une réduction d?impôt de 25% des intérêts d?emprunt qu?ils auront payés au cours de l?année d?imposition, plafonnée à 20.000 euros pour les célibataires (40.000 euros pour les couples mariés).

L?alternative : constituer une société holding

Dans un but d?optimisation, les salariés ont la possibilité de constituer une société holding dont ils deviendront actionnaires, et de racheter le capital de leur société grâce à un emprunt souscrit par la holding. Lorsque les salariés d?une entreprise (société cible) créent une holding qui emprunte pour racheter les titres de leur société, on parle de rachat d?une entreprise par ses salariés (RES) ou LMBO ("Leverage Management Buy Out").

L?acquisition de droits sociaux par une société créée par des salariés pour le rachat du capital de la société qui les emploie permet : le remboursement des annuités d?emprunt grâce aux bénéfices ultérieurs de la société rachetée vers la holding (société mère) ; la déduction des intérêts de l?emprunt du résultat imposable de la holding ; enfin, l?exonération de droits d?enregistrement sur l?acquisition des droits sociaux.

Le plus : l'octroi d'un crédit d'impôt

Un crédit d?impôt est accordé à la société holding, dès lors que son capital est détenu en tout ou partie par les salariés de la société rachetée. La société rachetée et la holding doivent en outre : être soumises à l?impôt sur les sociétés ; ne pas déjà bénéficier d?une exonération totale ou partielle (ex : statut jeune entreprise innovante) ; ne pas procéder à une intégration fiscale entre elles.

Par ailleurs, la société holding doit être nouvelle et exclusivement dédiée à l?opération de rachat et son capital doit être détenu par au moins quinze salariés de la société rachetée, ou 30% des salariés de cette société si l'effectif est de moins de cinquante salariés.

Si ces conditions sont cumulativement remplies, le crédit d?impôt est égal pour chaque exercice, au montant de l?impôt sur les sociétés dû par la société rachetée au titre de l?exercice précédent, dans la proportion des droits sociaux que les salariés de la société rachetée détiennent indirectement dans le capital de cette dernière, et dans la limite du montant des intérêts dus au titre de l?emprunt contracté pour ce rachat.