Après 40 ans, L'Oréal et Nestlé desserrent leur liens

par Pascale Denis et Astrid Wendlandt

PARIS (Reuters) - L'Oréal et Nestlé ont desserré mardi les liens qui les unissaient depuis 40 ans, avec une sortie partielle du groupe suisse qui renforce le pouvoir de la famille fondatrice sur le géant des cosmétiques.

Après des années de spéculations sur les intentions de Nestlé et des appels du pied répétés de L'Oréal visant à accroître son contrôle familial, le groupe français a annoncé mardi matin le rachat de 8% de son capital auprès de Nestlé, pour un montant total de 6,5 milliards d'euros.

Ce rachat fera descendre Nestlé de 29,4% à 23,3% du capital, laissant encore libre cours aux interrogations sur l'avenir de sa participation.

A l'inverse, il fera monter la famille Bettencourt de 30,6% à 33,31%, juste au-dessous du seuil de déclenchement obligatoire d'une OPA (relevé à 33,33% pour un actionnaire de long terme).

Le propriétaire de Lancôme, Armani ou Garnier obtient ainsi un contrôle accru de la famille fondatrice, qui franchira cependant - sauf dérogation - le seuil de déclenchement d'OPA en cas d'autre rachat d'actions d'envergure.

Nestlé aura désormais deux administrateurs au lieu de trois au conseil du groupe français.

La pression se trouve aussi allégée sur L'Oréal à l'approche de la fin du droit de préemption, le 29 avril, entre Nestlé et la famille Bettencourt, donnant le droit au suisse de vendre à qui bon lui semble.

Nestlé, lui, acquiert 100% de Galderma, la coentreprise de cosmétique médicale qu'il détenait à 50-50 avec L'Oréal et à partir de laquelle il entend lancer une nouvelle division dédiée à la santé de la peau, baptisée "Skin Health".

Son président Peter Brabeck a assuré que la participation du groupe dans L'Oréal était "financière et stratégique".

"Elle reste substantielle et de long terme. Il ne s'agit absolument pas d'un signe de désengagement", a-t-il déclaré à la presse, tandis que le PDG de L'Oréal Jean-Paul Agon assurait que Nestlé avait toujours été "un actionnaire loyal, qui continuera d'apporter son soutien actif à L'Oréal".

"DANS L'AVENIR, NOUS VERRONS"

Pourtant, interrogé par Reuters sur la question de savoir si une nouvelle sortie de Nestlé n'était donc pas envisageable à moyen terme, Peter Brabeck a répondu : "Dans l'avenir, nous verrons."

Le pacte d'actionnaires entre la famille Bettencourt et Nestlé - qui empêche toute prise de contrôle de L'Oréal du vivant de Liliane Bettencourt et dans un délai de six mois après sa disparition - demeure quant à lui inchangé.

Cette opération semble pourtant, aux dires de nombreux professionnels du marché, être l'amorce d'un désengagement de Nestlé. "Pour moi, cela ne fait pas de doute. Le mouvement est lancé et c'est ce qui fait reculer le titre L'Oréal", note un gérant d'actif sous couvert d'anonymat.

Cette opinion est partagée par les analystes de Merrill Lynch, tandis que d'autres, chez Nomura ou Natixis, soulignent que les ambiguïtés sur les intentions de Nestlé ne sont pas levées. "L'incertitude demeure sur les intentions de long terme de Nestlé", commente David Hayes, chez Nomura.

En Bourse, le titre L'Oréal, qui a pris jusqu'à 4% dans les premiers échanges, s'est rapidement retourné à la baisse et a clôturé en baisse de 3,26% à 124,80 euros dans des volumes très étoffés (près de six fois les volumes quotidiens habituels sur le titre ces trois derniers mois). La veille, il avait grimpé de 4,45% sur des anticipations de rachats d'actions liés à une sortie de Nestlé.

"L'amplitude de variation de L'Oréal ce matin équivaut aux six milliards de l'opération", note, amusé, un trader parisien.

Nestlé a lâché quant à lui 0,81% à 67 francs suisses.

"Les anticipations sur Nestlé vont se modifier. L'avenir de sa part dans L'Oréal semble scellé, avec une réduction progressive sur le moyen terme et des investisseurs récupérant du cash en retour", note Andreas von Arx (Helvea).

Nestlé a fait savoir que les 3,4 milliards en cash qu'il recevrait de L'Oréal seraient "rendus aux actionnaires" sous forme de rachats d'actions, un montant inférieur à ce qu'anticipait le marché.

CRÉATION DE VALEUR

Par ailleurs, l'acquisition de Galderma se fera sur la base d'un multiple jugé élevé de 26 fois l'Ebitda et ne comprendra pas la marque Inneov, qui demeure gérée en coentreprise entre les deux groupes.

"La création de valeur de l'acquisition de Galderma, pour une entreprise qui a crû de 3,9% en 2013, n'est pas claire, et l'effet relutif des rachats d'actions est limité", note David Hayes, chez Nomura.

Le rachat de la part de Nestlé sera financé par la cession des 50% de L'Oréal dans Galderma (pour 3,1 milliards d'euros de valeur d'entreprise) et en numéraire à hauteur 3,4 milliards d'euros.

Les actions rachetées par L'Oréal seront annulées, ayant pour effet de doper le bénéfice par action de 5% en année pleine (+3% en 2014).

Jean-Paul Agon a précisé qu'il y aurait une pause dans les rachats d'actions, réglementairement limités à 10% du capital sur 18 mois. "On va en rester là pour le moment", a-t-il dit.

L'Oréal, qui financera l'opération par émission de billets de trésorerie, conserve donc sa participation de près de 9% dans Sanofi. Le titre du groupe pharmaceutique était pratiquement inchangé en clôture (+0,07% à 72,04 euros), des intervenants évoquant une possible déception sur l'absence de cession de titres Sanofi.

L'endettement net de L'Oréal sera d'environ 700 millions d'euros, soit 0,2 fois son Ebitda, après l'opération qui devrait être bouclée avant la fin du premier semestre 2014.

Edité par Dominique Rodriguez