La SEC prête à ouvrir les conseils d'administration aux actionnaires

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À en croire certains juristes américains, la saison des assemblées générales 2011 pourrait se faire sous un jour nouveau aux États-Unis. Car la Securities & Exchange Commission (SEC) s'apprête à entrouvrir la porte des conseils d'administration aux actionnaires des sociétés cotées. Et peut-être même dès le 25 août. La semaine passée, le « Wall Street Journal » indiquait que la SEC pourrait en effet adopter une nouvelle règle. Les experts s'attendent effectivement à voir la SEC accélérer sur le sujet. Le 8 juin dernier, Mary Schapiro, sa présidente a affirmé « son engagement à soumettre à nouveau une proposition devant la Commission pour adoption définitive dans un calendrier permettant une application dès la saison 2011 » des assemblées.À l'heure actuelle, les actionnaires ont la possibilité de soumettre leurs candidats au poste d'administrateurs. Mais il leur revient d'organiser la campagne autour de ces candidats en contactant eux-mêmes les actionnaires. Ce qui représente souvent un coût prohibitif. La SEC pourrait donc leur donner accès sous certaines conditions aux documents envoyés par la société elle-même aux actionnaires en vue de l'assemblée, pour y inscrire la candidature de leur favori. En novembre 2007, la SEC avait opté (par trois voix républicaines contre 1 démocrate) pour une décision à l'opposé, permettant aux sociétés d'exclure de ces documents les résolutions soumises par leurs actionnaires. Entre temps, une crise est passée par là et le collège est devenu majoritairement démocrate. Surtout, la loi de régulation Dodd-Frank promulguée le mois dernier par Barack Obama a réaffirmé l'autorité du gendarme de la Bourse en matière de règles d'accès aux documents envoyés en amont des assemblées. Pour que cette mesure ne soit pas symbolique, les conditions fixées aux actionnaires pour soumettre leurs propres candidats ne doivent pas être insurmontables. Car l'actionnaire est particulièrement atomisé aux États-Unis. Le sénateur Dodd voulait inscrire dans la loi l'obligation de détenir 5 % du capital depuis au moins deux ans. Cette option a finalement été rejetée, laissant à la SEC toute latitude. En juin 2009, le régulateur a soumis à consultation un système à géométrie variable : 5 % des droits de vote pour des sociétés dont la capitalisation boursière est inférieure à 75 millions de dollars, 3 % pour une capitalisation de 75 à 700 millions et 1 % au-delà, avec une durée de détention préalable d'au moins un an. Mais il n'est pas certain que la SEC ait conservé ce schéma de départ. Selon le « Wall Street Journal », seul le seuil des 3 % aurait été conservé et la durée minimale de détention aurait été étendue à deux ans. Christèle Frad

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