Comment transformer une SARL en SAS ?

Pourquoi transformer une SARL en SAS ?

Transformer une SARL en SAS offre plusieurs avantages, mais il est important de souligner que cette décision n'est pas systématiquement bénéfique pour toutes les entreprises.

Une gestion simplifiée

Une SAS permet une plus grande souplesse dans la gestion, la structure et la gouvernance de l'entreprise. Par exemple, la rédaction des statuts d'une SAS est beaucoup plus libre, ce qui offre une flexibilité accrue, notamment dans la définition du fonctionnement de la société. À l'inverse, une SARL est davantage régie par des règles strictes imposées par la loi.

Un point de flexibilité majeur : le nombre d'associés

Par ailleurs, le nombre d'associés d'une SAS n'est pas limité, contrairement à la SARL qui ne peut pas compter plus de 100 associés. Ce détail peut sembler anodin, mais il a une importance particulière pour les entreprises qui envisagent une expansion rapide ou l'entrée de nouveaux investisseurs.

Facilité d'intégration de nouveaux investisseurs

Transformer une SARL en SAS est idéal si vous souhaitez faciliter l'entrée de nouveaux investisseurs, car l'entrée de nouveaux associés n'est pas soumise à l'agrément des autres associés (sauf stipulation contraire dans les statuts). De plus, la cession d'actions dans une SAS est moins coûteuse en termes de droits d'enregistrement payés (0,1% du prix de cession contre 3% en  SARL après abattement).

Des avantages sociaux pour le dirigeant

La transformation d'une SARL en SAS peut également entraîner un changement de régime social pour le dirigeant.

• Si la gérance de la SARL était majoritaire, le ou les gérants étaient considérés comme des travailleurs non salariés (TNS) et dépendaient de la Sécurité Sociale des Indépendants (SSI). En passant à une SAS, le dirigeant devient assimilé salarié dès qu'il perçoit une rémunération. Ce statut lui permet de bénéficier du régime général de la Sécurité sociale, offrant ainsi une couverture similaire à celle des salariés, à l'exception de l'assurance-chômage.
• En revanche, si la gérance de la SARL était minoritaire, la transformation en SAS n'entraîne aucun changement de régime social. Le dirigeant restera assimilé salarié dès qu'il percevra une rémunération.

Une fiscalité plus avantageuse

En SARL, les dividendes du gérant majoritaire supérieurs à 10 % du capital social sont soumis à des cotisations sociales d'environ 40 %. À l'inverse, les dividendes perçus par le président d'une SAS ne sont soumis qu'aux prélèvements sociaux de 17,2 %, ce qui représente un avantage significatif pour les dirigeants.

Quelles sont les étapes àsuivre pour transformer une SARL en SAS ?

La transformation d'une SARL en SAS implique plusieurs étapes juridiques importantes. Une erreur dans la procédure pourrait rendre la transformation invalide aux yeux de la loi. Voici les principales étapes à suivre :

• Nomination d'un commissaire à la transformation : selon l'article L 224 -3 du code de commerce, cette nomination est obligatoire si la SARL ne dispose pas d'un commissaire aux comptes. Le commissaire à la transformation a pour rôle d'établir un rapport sur la situation de la société et sur la valeur des biens composants l'actif social de la société.
• Convocation d'une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) : lors de l'AGE les associés doivent approuver la transformation de la SARL en SAS. La décision doit être prise à l'unanimité.
• Modifications des statuts de la société : une fois la décision prise, les statuts de la société doivent être modifiés pour intégrer les spécificités de la SAS. Cela inclut la désignation d'un président, ainsi que la définition des nouveaux organes de direction.
• Enregistrement du PV d'AGE aux impôts : le PV d'AGE prend acte de la transformation de la société et doit être enregistré dans un délai d'un mois après son adoption.
• Publication d'une annonce légale : il est obligatoire de publier une annonce légale dans un journal habilité pour informer les tiers du changement de SARL en SAS. Cette publication doit être réalisée dans un délai d'un moins suivant le PV d'AGE et doit comporter certains éléments obligatoires.
• Dépôt d'un dossier auprès du guichet unique de l'INPI : la dernière étape consiste à déposer un dossier complet auprès du guichet unique de l'INPI afin d'enregistrer la transformation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Ce dépôt rend la transformation officielle et légale.

La transformation d'une SARL en SAS est une décision stratégique qui peut offrir plusieurs avantages. Toutefois, cette transformation doit être réalisée avec une attention particulière. Avant de se lancer, il est donc essentiel de bien évaluer les implications fiscales et juridiques de ce changement et de s'assurer que la nouvelle structure correspond aux objectifs à long terme de votre entreprise.