Choisir de transformer une SAS (société par actions simplifiée) en SARL (société à responsabilité limitée) peut s’avérer pertinent pour stabiliser la gouvernance, encadrer plus strictement l’entrée de nouveaux associés ou adapter la structure juridique aux besoins réels de la société. Toutefois, cette décision entraîne des conséquences juridiques, sociales et fiscales qu’il ne faut pas négliger. Avant de franchir le pas, il est donc indispensable d’évaluer soigneusement les avantages et les limites de cette transformation, ainsi que de maîtriser les différentes étapes et formalités qu’elle implique.
Pourquoi transformer sa SAS en SARL ?
Changer la forme juridique de sa société n'est jamais anodin. De nombreux dirigeants choisissent de faire une transformation d'une SAS en SARL pour adapter leur société à leur stratégie de développement.
Voici les raisons pour lesquelles certains décident de transformer leur SAS en SARL :
Un fonctionnement encadré par la loi : le fonctionnement d'une SARL est strictement défini par la loi et est plus rigide que celui de la SAS. Cela peut séduire les entrepreneurs qui souhaitent rester dans un cadre restreint et maîtrisé. Contrairement à la SAS, où les statuts juridiques doivent être rédigés presque sur mesure, la SARL offre une structure plus simple et sécurisée pour ceux qui préfèrent éviter des montages juridiques complexes.
Le contrôle de l'actionnariat : en SARL, la loi encadre strictement la cession des parts sociales, ce qui protège la stabilité de l'actionnariat et limite les entrées non désirées de nouveaux associés. Cette sécurité est appréciée si vous souhaitez garder le contrôle de l'entreprise sur le long terme, notamment pour les structures familiales ou les petites entreprises. De plus, le nombre d'associés en SARL est limité à 100, ce qui renforce son caractère adapté aux sociétés à taille humaine. Au contraire, la SAS peut émettre des obligations et accueillir autant d'associés que nécessaire, facilitant ainsi l'arrivée de nouveaux investisseurs.
L'optimisation des charges sociales du dirigeant : en SARL, le régime social du gérant varie selon le pourcentage de capital social qu'il détient. Cela permet aux entrepreneurs de faire le choix entre l'optimisation de charges sociales ou une bonne protection sociale. En effet, en SARL, le gérant majoritaire relève du régime des travailleurs non-salariés (TNS), et est donc affilié à la Sécurité sociale des indépendants. Ce statut social implique de faibles cotisations sociales. Toutefois, dans le cadre du régime TNS, la protection sociale est moins avantageuse que dans le régime général de la Sécurité sociale. Quant au gérant minoritaire ou égalitaire, il est assimilé salarié et relève donc du régime général. À l'exception de l'assurance chômage, cette protection est proche de celle des salariés. Elle inclut notamment l'assurance maladie et maternité, l'assurance invalidité et décès, la couverture des risques accidents de travail, les allocations familiales et la contribution à la formation professionnelle. Cependant, les cotisations sont plus importantes. En SAS, le fonctionnement est différent. Le président relève forcément du régime d'assimilé salarié, impliquant des charges élevées. Il bénéficie en revanche d'une meilleure couverture sociale, proche de celle des salariés, à l'exception de l'assurance chômage.
L'intéressement des salariés aux résultats de la société : en SAS, l'intéressement des salariés est apprécié pour sa flexibilité. Par exemple, il peut être indexé sur le chiffre d'affaires, ou bien sur des objectifs plus qualitatifs comme la performance commerciale. En SARL, l'intéressement est toujours possible, même s'il est plus encadré par loi (notamment dans la manière de répartir les résultats). Finalement, les dirigeants conservent un levier pour motiver et fidéliser les salariés, tout en bénéficiant des autres atouts propres à la SARL.
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Comment transformer sa SAS en SARL ?
Pour passer d'une SAS à une SARL, il faut tout d'abord répondre à certains critères. En effet, cette transformation n'est possible que si la société compte moins de 100 associés. En outre, la société ne doit pas exercer d'activité réglementée dans les domaines du crédit, de l'assurance, de l'investissement, de la capitalisation ou de l'épargne.
La procédure de transformation commence par la libération de la moitié des apports en numéraire. Il s'agit du versement de 50 % du capital social en numéraire sur le compte bancaire de la société.
Ensuite, si l'entreprise n'a pas de commissaire aux comptes, il faudra désigner un commissaire à la transformation. Il est chargé d'attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social et il doit rédiger deux rapports. Ces rapports doivent être remis aux associés au moins huit jours avant l'Assemblée Générale Extraordinaire (AGE).
À noter : lors de la transformation d'une SAS en SARL, la nomination d'un commissaire à la transformation n'est pas obligatoire. En revanche, si la SAS a déjà un commissaire aux comptes, la loi dispose que celui-ci doit rédiger un rapport à la transformation.
À la suite de ça, il faut procéder à la prise de décision de la transformation de la SAS en SARL. La décision de transformation doit être prise à l'unanimité en AGE et être consignée dans un procès-verbal. Celui-ci précise la date d'effet, la répartition des parts sociales et les statuts mis à jour.
La décision de transformation implique d'adapter les statuts à la nouvelle forme sociale. Certaines clauses autorisées en SAS, comme celles d'inaliénabilité, d'exclusion, de changement de contrôle ou de sortie, doivent être supprimées. La modification des statuts implique des risques d'erreur.
Enfin, la société doit publier dans le mois qui suit un avis de transformation dans un journal d'annonces légales afin d'informer les tiers. En outre, toutes les pièces doivent être déposées en ligne via le guichet unique pour mettre à jour l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).
En pratique, transformer une SAS en SARL est donc une procédure qui nécessite rigueur et respect des formalités.
Un accompagnement juridique est donc vivement conseillé. Avec Legalstart, effectuez toutes vos modifications rapidement et en toute conformité. Leurs experts s'occupent de toutes les formalités administratives (greffe, annonce légale, etc.), à votre place ! Pour cela, il vous suffit de remplir un rapide questionnaire et vous serez ensuite informé, étape par étape, de l'avancée de votre dossier jusqu'à l'obtention de votre nouveau Kbis.
Bon à savoir : depuis 2014, Legalstart accompagne les entrepreneurs avec une ambition claire, celle de simplifier les formalités et leur offrir une solution fiable et efficace. Aujourd'hui, plus de 850.000 entrepreneurs leur ont fait confiance pour les aider à structurer et à développer leur activité.
Quelles sont les conséquences fiscales et sociales d'une telle transformation ?
Les conséquences fiscales
Il n'y a de conséquences fiscales que si la transformation a pour effet de soumettre la société à un régime fiscal différent de celui qui lui était applicable antérieurement. C'est donc le cas si la société passe de l'impôt sur les sociétés (IS) à l'impôt sur le revenu (IR), ou si la société était à l'IR et change de régime pour l'IS.
Dans ce cas, la transformation a les mêmes conséquences qu'une cessation d'entreprise. Il y a une imposition immédiate des bénéfices en cours et des bénéfices et/ou plus-values en sursis d'imposition. En outre, il y a une perte du droit au report des déficits subis jusqu'à la date de la transformation.
Toutefois, les bénéfices de la SAS et de la SARL sont généralement soumis à l'IS. Ainsi, la transformation d'une SAS en SARL entraînera bien souvent aucun changement de régime fiscal.
Bon à savoir : dans le cadre d'une transformation, il n'est pas nécessaire de faire une dissolution-liquidation, ni même de calculer le boni de liquidation de la SAS.
Les conséquences sociales
Dans la mesure où le Président de la SAS devient gérant de SARL, cela peut impliquer un changement de régime social.
Pour rappel, le Président de SAS est considéré comme assimilé salarié et est rattaché au régime général de la Sécurité sociale. Ainsi, en transformant une SAS en SARL, il y a deux hypothèses :
Si le gérant de SARL est associé majoritaire, alors il passe du régime des assimilés salariés à celui des TNS.
Toutefois, si le gérant de SARL n'est pas associé, ou bien s'il est seulement associé minoritaire ou égalitaire, alors il conserve le statut d'assimilé salarié. Dans ce dernier cas, il n'y a donc pas de changement de régime social.
Quel est le coût de transformation d'une SAS en SARL ?
Le coût d'une transformation d'une SAS en SARL varie selon que vous vous fassiez, ou non, accompagner par un professionnel. En effet, les démarches de transformation sont complexes et nécessitent l'accomplissement de diverses démarches administratives, comme expliquées ci-dessus. Bien que l'accompagnement juridique ne soit pas obligatoire, il est tout même vivement recommandé.
Le coût final peut donc comporter les honoraires des experts (entre 1 000 et 2 000 € HT pour les avocats ou experts-comptables, mais entre 200 et 400 € pour une plateforme juridique en ligne comme Legalstart), et implique obligatoirement divers frais administratifs (généralement supérieurs à 200 €).
Comment transformer sa SAS en SARL ?