Qu'un président de conseil de surveillance se retrouve à enquêter sur les affaires de corruption du temps où il était à la tête de l'exécutif du groupe, voilà une situation -aujourd'hui incarnée par Heinrich Von Pierer, ancien patron de Siemens- que le gouvernement allemand ne souhaite plus voir apparaître. Selon le chef de la CDU au Budesttag, Volker Kauder, un projet de loi pourrait être déposé dès le mois prochain pour interdire le passage des anciens patrons au siège de président du conseil de surveillance.
Il ne s'agit là que de l'un des nombreux problèmes que pose ce cas de figure très répandu. Alors qu'en Allemagne, ce sont près de la moitié des sociétés cotées du Dax qui sont "surveillées" par leurs anciens patrons, "en France seuls deux présidents du conseil de surveillance des groupes du CAC 40 n'ont pas été les patrons des sociétés qu'ils "surveillent"", indique Pierre-Henry Leroy, président de la société de conseil aux actionnaires Proxinvest.
"Il semble que le poste de conseil de surveillance ait été conçu pour offrir une retraite tranquille aux patrons. Leur responsabilité est très limité et il n'est pas normal qu'ils reçoivent dix fois plus de jetons de présence que les membres du conseil d'administration, trois fois suffiraient largement", ajoute le spécialiste des questions de gouvernance.
Se posent également le problème du cumul des mandats à la tête de la présidence du conseil de surveillance de plusieurs groupe et celui de la stratégie. Difficile en effet de changer une décision qui aurait été prise par un ancien patron aujourd'hui à la tête du conseil de surveillance. Ainsi non seulement le patron de Volswagen Ferdinand Piëch a-t-il empêché son successeur de toucher à son héritage mais il a tout fait pour l'évincer.
"Souvent d'actualité, ce sujet semble bel est bien sur la table aujourd'hui, et nous espérons que la loi sera en vigueur en 2008", indique Jella Binner-Heinacher, chez ECGS en Allemagne (European Corporate Governance Service). "Cependant il faudrait nuancer cette interdiction: d'une part les chefs d'entreprise ayant obtenu de très bonnes performances pour leur société devraient être autorisées à prendre la tête du conseil de surveillance, d'autre part cela devrait être les actionnaires et non le conseil de surveillance, qui devrait élire son président", estime la spécialiste. Mais les contours du projet de loi ne sont pas encore bien définis. Il pourrait déterminer un laps de temps entre les deux fonctions, et concerner également les autres postes du conseil d'administration.
