CONVENTION

Avis AMF 208C0070 11/1/08 Cegid Group (Eurolist). - Un pacte d'actionnaires a été conclu le 19/12/07 entre ICMI (SAS contrôlée par J-M Aulas et qui détient 6,77 % du capital et 12,42 % des DDV de Cegid Group), Groupama SA (qui en détient respectivement 17,23 % et 15,80 %) et Jean-Michel Aulas (président du conseil d'administration de Cegid Group).Ce pacte prévoit :- Une clause de restrictions de cession : ICMI s'engage à l'égard de Groupama SA à ne pas céder tout ou partie de ses actions à un tiers identifié, concurrent de Groupama SA, compagnie d'assurances ou établissement de crédit.En cas de cession à un autre tiers identifié, ICMI devra obtenir de ce dernier qu'il confirme son intention de poursuivre le partenariat, et obtienne un engagement identique d'un tiers à qui il vendrait ses titres. Cet engagement suivra les actions CEGID pendant 10 ans.En revanche, ICMI reste libre de céder librement à un tiers non identifié sur le marché.- Une clause de promesse de vente : en cas de révocation de Jean-Michel Aulas de ses fonctions de président du conseil d'administration de Cegid Group, Groupama SA aura la faculté, pendant 15 jours à compter de la révocation, d'acheter à ICMI les actions Cegid Group qu'elle détiendra à la levée d'option.Au terme de la promesse de vente, ICMI s'engage de manière irrévocable à céder ces actions à Groupama SA ou à toute personne qu'elle se substituerait. Si la promesses est levée, la cession des actions sera réalisée moyennant un prix unitaire de 55 euros ou, le cas échéant, au prix unitaire qui résulterait de la mise en oeuvre du mécanisme d'ajustement prévu pour les actions que vient d'acquérir Groupama SA.Le pacte restera en vigueur pour une durée de 10 ans et pour autant que les parties conservent une participation dans Cegid Group. Il sera automatiquement résilié si M. Aulas est révoqué de ses fonctions de président du conseil d'administration de Cegid Group ou en cas de rupture anticipée de l'accord industriel.En outre, un protocole d'accord réitératif a également été conclu le 19 décembre, entre ICMI, Groupama SA et APAX et Eurazeo.De manière générale, APAX et Eurazeo (les cédants) s'engagent à ne pas céder leurs actions Cegid Group à un tiers identifié, qui serait un concurrent de Groupama SA, sauf accord exprès et préalable de cette dernière.Dans les cas où les cédants auraient le projet de céder des actions représentant 3 % ou moins du capital de Cegid Group à un fonds identifié dont la société de gestion est sous le contrôle direct ou indirect d'une même compagnie d'assurances ou d'un même établissement de crédit au cours d'une période de 6 mois consécutifs et de céder des actions représentant plus de 3 % du capital de Cegid Group à un tiers non identifié, Groupama SA et ICMI devront être informés du projet de cession.Groupama SA et ICMI disposeront alors d'un droit de préférence et pourront, dans un délai de 48 heures proposer par écrit aux cédants concernés d'acquérir la totalité des actions dont la cession est ainsi envisagée à un prix par action égal au cours de bourse de clôture de l'action Cegid Group la veille de la notification. Cette proposition vaudra offre irrévocable d'acquérir le bloc à ce prix.Un tiers identifié qui acquerrait au moins 3 % du capital sera tenu de déclarer qu'il procède à l'acquisition sans avoir l'intention d'utiliser ses droits d'actionnaires pour remettre en cause le partenariat industriel et devra obtenir les mêmes engagements de tout autre tiers à qui il vendrait ses propres actions. Cet engagement suivra les actions Cegid Group pendant 10 ans.