DEROGATION A L'OBLIGATION D'OFFRE

Avis AMF 208C0177 25/1/08 Delfingen Industry (Eurolist). - Dans le cadre d'une donation-partage portant sur 27.444.988 actions Delfingen Group, détenues en pleine propriété par M. et Mme Bernard Streit, au profit de leurs enfants, MM. David et Gérald Streit, ce dernier a demandé à l'AMF à bénéficier d'une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les actions de la société Delfingen Industry. Delfingen Group détient 74,15 % du capital et 80,19 % des DDV de Delfingen Industry. Préalablement à la donation-partage, Bernard Streit détenait le contrôle exclusif de Delfingen Group et à ce titre détenait directement et indirectement, par l'intermédiaire de cette dernière, 1.285.784 actions Delfingen Industry représentant 2.197.218 DDV, soit 79 % du capital et 86,50 % des DDV, dont 81.434 actions détenues directement représentant 162.868 DDV. Par suite de la donation à son profit portant sur 12.242.019 actions Delfingen Group en pleine propriété et 8.239.686 actions en nue propriété, Gérald Streit détient le contrôle exclusif de Delfingen Group. Gérald Streit précise que Bernard Streit conserve la direction effective de Delfingen Group et de Delfingen Industry, sans que cela résulte d'aucune disposition statutaire ou extrastatutaire des deux sociétés. Il est précisé que le pacte d'actionnaires, ayant pour objet la constitution d'un bloc majoritaire aux termes duquel les titres détenus sont indisponibles pendant toute la durée du pacte, conclu le 10/1/96, entre les membres du groupe familial Streit, tacitement reconduit le 18/4/02, demeure actuellement en vigueur. Considérant que l'obligation de dépôt d'un projet d'offre résulte d'une opération de donation-partage, qui peut s'assimiler à une transmission à titre gratuit entre personnes physiques, et qu'au surplus la donation, intervenue entre les membres de la famille Streit, laquelle compose exclusivement l'actionnariat de Delfingen Group, peut s'analyser comme un reclassement au sein du groupe familial, l'Autorité a octroyé une dérogation à cette obligation.