Bouygues n'a pas seulement amélioré la partie en cash de son offre d'achat de SFR, dans la nouvelle version déposée jeudi dernier auprès de Vivendi. Selon une source proche des discussions, le groupe de BTP a ajouté une clause de non-exécution d'un montant colossal, « entre 500 millions d'euros et un milliard d'euros. » Sorte d'indemnité de rupture ("break-up fee"), cette somme serait due par Bouygues à Vivendi si le rachat de SFR était retoqué par les autorités de concurrence ou si les « remèdes » imposés par le gendarme des concentrations annihilaient l'essentiel des synergies, estimées à 10 milliards d'euros. C'est dire l'importance stratégique que revêt l'opération aux yeux de Martin Bouygues.

Lever l'aléa réglementaire

Une autre source proche des discussions confirme l'existence de cette "breakup fee" énorme mais évoque un montant « maximum de 500 millions d'euros. » De quoi malgré tout sérieusement alléger les doutes du conseil de surveillance de Vivendi sur l'aléa réglementaire, sur l'exécution de la transaction, l'un des points faibles de l'offre de Bouygues face à celle de Numericable. « C'est déjà payé cher le temps perdu ! » observe cette source. Une troisième source proche des discussions confirme que « Bouygues a fortement relevé la clause de non-exécution afin de montrer qu'il n'a aucune inquiétude sur le passage de l'autorité de concurrence. »

Interrogé, le groupe de BTP n'a fait aucun commentaire. Vivendi s'en tient pour l'instant « par éthique » à ses discussions exclusives avec Altice, la maison-mère du câblo-opérateur, et n'a pas prévu de discuter de cette offre avant la fin de la période d'exclusivité, le 4 avril. Mais cette clause pourrait rééquilibrer la balance à l'avantage de Bouygues.

A titre de comparaison, l'américain AT&T avait dû payer 3 milliards de dollars en cash d'indemnités de rupture à Deutsche Telekom après que les autorités anti-trust eurent bloqué son rachat de T-Mobile USA en 2011, un mariage à 39 milliards de dollars.