Il fallait tirer les leçon des affaires Daniel Bernard (Carrefour), Antoine Zacharias (Vinci) ou Noël Forgeard (EADS-Airbus). Ces dernières années, les niveaux de salaires, de stock-options et le montant des parachutes dorés accordés à certains dirigeants de société démissionnés ont fortement ému l'opinion publique.

Pour éviter que ces affaires, souvent qualifiés de scandaleuses, ne se reproduisent, le Medef et l'Association française des entreprises privées (Afep) ont décidé de réagir et en formulant plusieurs recommandations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées. Une sorte de charte de bonne conduite en somme, à destination des comités de rémunérations des groupes.

Pour mémoire, quand Daniel Bernard fut contraint en 2005 de quitter son poste de président-directeur général de Carrefour, il a perçu 29 millions d'euros. En juin dernier, Antoine Zacharias, dont le salaire annuel s'élevait à 4,3 millions, quittait la présidence de Vinci en empochant une prime de départ de 13 millions et une retraite de 2,2 millions. Et ces "affaires" qui avaient alors fortement ému l'opinion publique, ne sont pas des cas isolés.

Selon le texte, le comité de rémunérations, qui ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social et doit être composé majoritairement d'administrateurs indépendants, doit veiller à ce que la rémunération des dirigeants soit "mesurée", "équilibrée" et "renforce la solidarité et la motivation à l'intérieur de l'entreprise".

En outre, "le souci d'explication et d'équilibre doit également prévaloir à l'égard des actionnaires. Elle doit aussi tenir compte, dans la mesure du possible, des réactions des autres parties prenantes, et de l'opinion en général. Elle doit enfin permettre d'attirer, de retenir et de motiver des dirigeants performants".

Sur la rémunération proprement dite, le texte estime que les avantages en nature doivent être inclus à la partie fixe. Quant à la partie variable, elle doit être "lisible pour l'actionnaire et doit être fixée par le conseil d'administration ou de surveillance pour une période déterminée".

Concernant les "stocks options" et les actions gratuites, dont l'attribution fait parfois polémique, le Medef et l'Afep sont particulièrement diserts. Ils estiment que leur attribution doit faire "objet d'un débat au sein du comité de rémunération et sur sa proposition, d'une décision du conseil d'administration ou de surveillance. Les organisations jugent "souhaitable" de conditionner pour partie l'exercice d'options et l'acquisition d'actions gratuites à des objectifs de performance sur une ou plusieurs années.

De plus, les dirigeants mandataires sociaux en activité qui en sont bénéficiaires ne doivent pas recourir à des opérations de couverture de leur risque. Le Medef et l'Afep préconisent également une périodicité régulière des attributions afin d'éviter l'octroi d'options d'actions de manière opportuniste dans des périodes de baisse exceptionnelle des cours. "Il est recommandé d'effectuer les attributions à date fixe, par exemple après la publication des comptes et sans doute chaque année pour diminuer l'impact de la volatilité des cours".

Enfin, le texte ajoute quelques recommandations sur les indemnités de séparation. Celles-ci doivent être prévues contractuellement dès l'origine en fonction de la partie fixe de la rémunération. "Elle doivent aussi tenir compte de l'existence ou on de droits à une retraite supplémentaire". Quant aux éventuelles clauses de non-concurrence, elles doivent être négociées dans le respect de l'intérêt social. Les auteurs de cette charte estimant également que ces indemnités de séparation doivent être exclues en cas de révocation pour faute.

Ces recommandations peuvent-elles permettre de limiter certains abus ? Des abus qui agitent l'opinion et que dénoncent régulièrement les représentants du petit monde des PME, effrayés à l'idée que des amalgames puissent naître entre les rémunérations des petits dirigeants et ceux des grands groupes. Et nuisent in fine à l'image de l'entreprise.

Cette charte est-elle applicable ? Peut-elle être respectée ? Autant de questions auxquelles il est encore difficile de répondre. Mais elle a au moins le mérite d'exister.