La Tribune
Citigroup vient de lancer son programme d'ADR non sponsorisé sur EADS. La banque américaine a annoncé qu'elle vient d'émettre des titres sur le groupe de défense et d'aéronautique européen sans l'accord de celui-ci. Selon un communiqué de la banque, le programme de Citigroup est effectif depuis le 3 janvier 2007. La banque pourra émettre des titres EADS à mesure que des investisseurs se présenteront pour les acquérir. Cette annonce fait suite au lancement le 15 novembre 2006 d'un premier programme d'ADR non sponsorisé par Bank of New York et révélé, le même jour, par latribune.fr. Ce lancement montre que le programme de la Bank of New York, émis à une date pas franchement optimale, rencontre un vrai succès auprès des investisseurs.
Technique complexe
La technique des ADR non sponsorisés, assez complexe, donne toute latitude aux banques émettrices pour créer et vendre des titres d'une entreprise à des investisseurs (voir encadré ci-dessous). Désormais, comme cela s'est vu par le passé, un spécialiste, dit "market maker", peut se déclarer et organiser de toutes pièces un marché sans aucun contrôle permettant de vendre et acheter ces titres bien particuliers. Il est techniquement permis par la fongibilité des ADR non sponsorisés. En clair, les titres émis par Bank of New York sont considérés comme équivalent à ceux de Citigroup. Dans tous les cas, le marché des ADR non sponsorisé est opaque: les investisseurs sont protégés par les banques émettrices et les franchissements de seuils n'ont pas à être déclarés.
Demande des investisseurs
Aujourd'hui, Bank of New York et Citigroup se trouvent en concurrence pour attirer les énormes masses de capitaux américains désespérément à la recherche de biens meubles et immeubles à acquérir. Le marché des ADR traditionnels a ainsi progressé de 43% entre le 31 mars 2005 et le 31 mars 2006. Mais les groupes étrangers ne se précipitent pas à Wall Street en raison des contraintes légales américaines, notamment depuis la fameuse loi Sarbanes-Oxley sur la gouvernance et la transparence. Devant ce marché où l'offre est largement inférieure à la demande, les fonds d'investissements poussent les banques d'affaires à lancer des programmes non sponsorisés.
Dans ce contexte, le choix d'EADS par deux banques parmi les plus puissantes outre-Atlantique - notamment après l'annonce de la fusion Bank of New York-Mellon Financial - prend une résonance particulière. Le modèle EADS est celui d'un groupe symbolisant l'alliance franco-allemande, dont le capital est bien verrouillé par un pacte d'actionnaires. L'initiative américaine ne remet certes pas en cause l'équilibre du capital du groupe. Mais il rend certainement plus difficile une connaissance précise de son actionnariat.
La technique de création des ADR non sponsorisés
Techniquement, la création des ADR non sponsorisés ressemble trait pour trait à celles des ADR traditionnels. La banque achète des actions à un intermédiaire, qui lui-même les achète sur les marchés boursiers. Mais alors que les actions destinées à un programme d'ADR lancé avec l'accord de l'entreprise concerné sont acquises sur le NYSE, le Nasdaq ou sur Euronext, celles destinées aux ADR non sponsorisés sont achetées sur le marché de gré à gré (Pink sheet). Ces titres figureront dans les livres de la banque et seront conservés par elle en dépôt. Elle peut alors créer des ADR dans la limite du montant des actions qu'elle a acquis. Le nombre d'ADR en circulation évolue en fonction de l'offre et de la demande. Si la demande excède l'offre, il y aura création d'ADR supplémentaires. En cas contraire, des ADR seront annulés. La Banque pourra alors créer des ADR non parrainés dans la limite du montant des actions qu'elle a acquis. Les droits de l'actionnaire, perception d'un dividende et droit de vote, passent, comme pour les ADR traditionnels, au porteur d'ADR non parrainé par un contrat, appelé deposit agreement. Mais celui-ci est rédigé sans que l'entreprise, qui ignore le lancement du programme, dispose d'un droit de regard sur les conditions d'exercice des droits de l'actionnaire, notamment le versement du dividende et de l'usage du droit de vote. Le deposit agreement est rédigé par la banque seule, qui crée les droits à son gré.
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