Proxinvest, la société de conseil de vote en assemblée générale dirigée par l?emblématique Pierre-Henri Leroy vient de rendre publique sa réponse à la consultation du gouvernement sur la rémunération des dirigeants. Ce dernier envisage de déposer à l?automne un projet de loi relatif à l?encadrement des pratiques de rémunération et à la modernisation de la gouvernance des entreprises. Pierre-Henri Leroy connaît bien le sujet pour intervenir souvent dans le débat boursier français. Il milite d?ailleurs depuis de très nombreuses années pour limiter la rémunération des patrons. Dans le long texte présenté ce jour, ce spécialiste des questions de gouvernance celui-ci s?est surtout attaché à présenter une série de priorités, hiérarchisant les mesures à prendre pour éviter les dérives constatées ces dernières années et mieux les anticiper. Il part tout d?abord d?un constat : « La France est aujourd?hui le seul pays d?Europe à ne pas consulter chaque année les actionnaires sur la politique de rémunération de la direction générale et à ne pas leur laisser un pouvoir souverain exécutoire ». D?où sa requête de remédier à cette situation. «C?est bien aux administrateurs qu?il revient de fixer la rémunération des dirigeants mais ceci n?enlève aucunement le pouvoir souverain des actionnaires de «statuer», de sanctionner en approuvant ou désapprouvant ces éléments constitutifs des résultats de l?entreprise», lance-t-il.

Les stocks-options sont une bonne chose

Et ce, pas forcément dans une optique radicale puisqu?il ne se montre absolument pas hostile aux stocks options ni aux actions gratuites. «Les options de souscription ou d?achat présentent des avantages certains, elles sont conditionnelles sur plusieurs années, pèsent peu ou pas sur la trésorerie des entreprises, n?affectent que marginalement leur résultats par la provision IFRS et présentent certains avantages fiscaux pour les sociétés et les bénéficiaires, traitement généralement justifiés par la prise de risque sur le succès de l?entreprise», convient ainsi Pierre-Henri Leroy. Qui recommande toutefois que ces outils soient mieux identifiés par les actionnaires et leurs modalités précisées. Quant aux actions gratuites, le patron de Proxinvest n?est pas contre non plus. Il souhaite simplement quelques ajustements. «L?Etat peut souhaiter allonger des délais minimaux avant l?attribution ou la mise en disponibilité des actions gratuites, ou la durée de référence des conditions de performance ou des conditions d?attribution applicables. Mais il nous semble qu?il faut plutôt encourager administrateurs et actionnaires à exercer les bons contrôles, question qui, on l?a vu, relève plus d?une plus large réforme du système financier».

Consultation indispensable pour les parts variables

Concernant les parts variables accordées aux dirigeants, il recommande par ailleurs que leurs montants soit mis au vote en assemblée générale. «La légitimation du montant global et de son approbation finale en assemblée générale est d?autant plus nécessaire que le montant des bonus versés peut aller jusqu?à une à trois fois la part fixe de la rémunération. En cas de vote négatif la société serait contrainte, sauf à convoquer une assemblée extraordinaire, à appliquer la politique antérieure préalablement autorisée et à retenir le paiement de toute part variable jusqu?à la prochaine assemblée générale». Idem pour les indemnités de bienvenue ou de départ ce responsable estimant qu?il n?est pas normal que les actionnaires ayant à la majorité désapprouvés une indemnité doivent recourir au juge pour bloquer son versement. Quant aux retraites complémentaires, Pierre-Henri Leroy est là encore très incisif : «Il y a la une carence d?information aujourd?hui reconnue par l?AMF, mais plus certainement une réticence de certaines sociétés et de certains commissaires aux comptes à offrir une idée précise du coût annuel individuel de ces régimes de retraite». Et de réclamer un renforcement du régime juridique applicable à cet instrument et ce afin qu?administrateurs et actionnaires soient en mesure d?apprécier le coût total pour l?entreprise de ce type de retraite complémentaire.

Un rapport annuel spécial regroupant toutes les informations sur les rémunérations

Afin de mieux appréhender cette problématique, Proxinvest recommande la production d?un rapport annuel spécial rassemblant l?ensemble des informations relatives à la politique de rémunération ainsi que les rémunérations individuelles effectivement versées aux dirigeants. «Ce rapport centralisant une information souvent volontairement dispersée et parfois contradictoire concernerait les éléments individuels perçus par chaque administrateur, chaque dirigeant mandataire social. Ici encore la responsabilité des commissaires aux comptes devrait être activée».
Quant aux comités de rémunération, le numéro un de Proxinvest y voit également un organe aux pratiques très imparfaites. «Nous sommes favorable à l?existence d?un comité de rémunération majoritairement sinon exclusivement indépendant. La création d?un tel comité ne saurait pourtant être rendue obligatoire qu?aux seules sociétés cotées et uniquement en cas de composition indépendante du conseil d?administration inférieure à la moitié de ses membres».

Le "say on pay" en bonne voie

Reste maintenant au gouvernement à finaliser le texte de loi en préparation, sachant qu?il a également demandé à d?autres experts de donner leur avis, à commencer par l?AMF bien sûr. Il sera intéressant de voir les mesures finalement retenues, sachant que le «say on pay», ce pouvoir des actionnaires sur la rémunération des dirigeants d?entreprise semble avoir fait beaucoup d?émules ces derniers mois.