La " société européenne " facilite les fusions

Allianz, Scor et maintenant Dexia. Les sociétés financières sont les plus nombreuses à être passées au statut de société européenne (SE) depuis sa création en 2001. Seulement 150 sociétés l'ont adopté mais 40 % d'entre elles sont des sociétés financières. Et pour cause. " La SE permet la stratégie d'implantation de succursales qui sont dispensées de l'agrément local ", explique Michel Menjucq, professeur de droit à Paris I-Panthéon-Sorbonne. Pour les banques ou les assureurs, soumis aux régulateurs, la levée de cet obstacle n'est pas négligeable. Mais ce statut permet également à la société mère d'adopter une véritable politique de mobilité des fonds propres entre ses succursales. Elle peut aussi rapatrier aisément leur trésorerie et plus seulement leurs dividendes. Ces options sont d'autant plus intéressantes que les liquidités et les capitaux sont devenus rares avec la crise.Mais, derrière ces avantages, le statut de SE donnera à Dexia les outils pour préparer son avenir. Et la délocalisation du siège social est l'un des enjeux les plus importants. Une SE peut transférer plus facilement son siège social dans un autre pays membre de l'UE. Cet aspect avait d'ailleurs suscité l'émoi des Belges qui craignaient de voir Dexia transférer son siège en France. " Une SE peut transférer son siège dans un autre pays sans changer de nationalité. Cette différence de perception est très importante pour les susceptibilités locales ", souligne Pierre-Olivier Mahieu, avocat associé chez Allen & Overy. Dexia deviendra ainsi européenne et non plus franco-belge.LA LOCALISATION DU SIEGE SOCIAL" L'intérêt est aussi de faciliter les fusions entre égaux car le statut de SE est neutre. Il ne comprend pas de notion de nationalité ", ajoute-t-il. Ce point rejoint le précédent car bon nombre de projets de rapprochement ont échoué sur la localisation du siège social. Ce fut le cas lorsque Dexia et la banque italienne Sanpaolo-IMI avaient envisagé un mariage fin 2004. Les actionnaires belges, qui détiennent 40 % de Dexia, avaient refusé que le siège social soit à Turin. Cet aspect avait également été un point d'achoppement des discussions entre la Société Générale et Unicredit l'an passé.La délocalisation du siège peut être le catalyseur d'une fusion. " Il est plus simple de fusionner une société européenne avec une société nationale ayant son siège dans le même État que la SE ", ajoute Michel Menjucq, également consultant au cabinet d'avocats Lexia. Beaucoup de connaisseurs de Dexia estiment ainsi que la banque pourrait à terme se rapprocher d'une banque française. Ce schéma sera facilité dans quelque temps par la transposition française d'une directive sur les fusions transfrontalières qui " permettra à une SE de fusionner avec une société française ", conclut Michel Menjucq. Les conditions sont cette fois-ci réunies pour aboutir à un mariage.