Gouvernance et rémunérations  : l'AMF pointe les améliorations possibles

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Il y a un an, Jean-Pierre Jouyet, le président de l'Autorité des Marchés Financiers menaçait de publier les listes des récalcitrants à suivre le nouveau code Afep-Medef sur la gouvernance et les rémunérations. Aujourd'hui, le constat, après examen des documents de référence de 60 sociétés dont 34 des membres du CAC 40, apparaît moins critique. « Les choses évoluent globalement dans le bon sens », souligne Benoît de Juvigny, secrétaire général adjoint de l'AMF. « C'est la preuve qu'un régime qui se fonde sur l'autorégulation et un suivi assuré par l'AMF peut contribuer à faire évoluer favorablement les pratiques ». L'édition 2010 du rapport de l'AMF sur la gouvernance salue la progression de la proportion des comités d'audit (88 % en 2009 contre 81 % en 2008) et de rémunération (79 % contre 70 %) présidés par un administrateur indépendant. Toutes les sociétés dont les mandats des dirigeants mandataires sociaux ont été renouvelés en 2009 se sont conformées aux recommandations en mettant fin à leur contrat de travail (pour quatorze d'entre elles) ou en motivant son maintien (pour sept d'entre elles) par l'ancienneté des dirigeants en tant que salarié au sein de l'entreprise. L'AMF note une amélioration de la qualité de l'information sur les droits à retraite supplémentaire. Mais le sujet reste sensible. Améliorations possiblesPour le régulateur, il est encore des améliorations possibles, des pratiques ou du code en lui-même. En matière d'indemnités de départ des dirigeants, encore trop peu expliquées (à 50 %). Ou de rémunération variable : les critères de performance quantatifs restent difficilement mesurables en l'absence d'information sur le niveau de réalisation attendu. « Aujourd'hui, le code Afep-Medef établit que l'exercice de stock-options ou la distribution d'actions de performance doit être liée à des critères de performance internes ou externes [cours de Bourse, comparaison sectorielle]. Nous pensons que ces conditions doivent être le plus souvent à la fois internes et externes », poursuit Benoît de Juvigny. En tout état de cause, la simple présence au moment de la distribution ne saurait être un critère « sérieux et exigeant ». L'AMF souhaite davantage de transparence sur le rôle et la rémunération du président non exécutif, dont « le code visite peu le statut ». Une fois les missions des administrateurs référents (en charge de la gouvernance) expliquées, ces derniers doivent disposer de pouvoirs en conséquence, comme la possibilité de convoquer un conseil d'administration. « Nous demandons aussi que les liens d'affaires existants entre les administrateurs indépendants et les sociétés où ils siègent soient décrits de manière plus circonstanciée pour justifier cette indépendance », conclut le représentant de l'Autorité.

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