Quelle que soit la raison de l'arrêt d'une activité, perte de croissance, changement d'orientation ou conflit entre associés, la fermeture d'une entreprise est un moment qu'il convient de préparer au mieux. Pour les entreprises individuelles, le processus est simplifié car aucune « liquidation » n'est nécessaire. Pour une société, l'arrêt de l'activité nécessite obligatoirement de passer par deux phases distinctes : la dissolution et la liquidation.
1ère Phase : La Dissolution
La décision en assemblée générale extraordinaire
Afin de liquider une entreprise, une décision collective doit être prise parmi les associés ou les actionnaires. Etant donné leurs investissements respectifs, il est logique que la décision de dissolution leur appartienne.
Pour acter cette décision, une Assemblée générale extraordinaire doit être réunie, à l'initiative du dirigeant ou du conseil d'administration, le cas échéant. Les statuts stipulent généralement les règles de convocation adéquate, et ce quel que soit le statut juridique de l'entreprise : SAS, SARL, SCI etc. Transmise au moins 2 semaines à l'avance, la convocation précise l'ordre du jour, c'est-à-dire le vote relatif à la dissolution. Lorsque le vote est validé, a minima à la majorité des voix, la décision est inscrite dans un procès-verbal. Enfin, une personne est nommée afin de prendre en charge la liquidation : c'est le liquidateur.
L'enregistrement du procès-verbal de dissolution
Preuve de la dissolution, le Procès-verbal est ensuite transmis aux organismes compétents. Les formalités à mener sont les suivantes :
- Dans un délai d'un mois, l'enregistrement d'un original du Procès-verbal entérinant la dissolution au Service des Impôts des Entreprises (SIE) ainsi qu'un chèque de 375€ pour un capital de moins de 225 000€ et de 500€ au-delà
- Le dépôt au greffe du Tribunal de Commerce compétent afin que la décision soit inscrite au RCS puis publiée au BODACC (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales)
La dissolution doit ensuite être annoncée dans un Journal d'Annonces Légales.
2ème Phase : La Liquidation
Lorsque toutes les formalités sont accomplies, la société entre alors dans la phase de liquidation. Dès que la société est dissoute, elle existe encore sous l'appellation de « société en liquidation ». Cette dénomination informe ses parties prenantes de sa situation et implique que la société continue d'exister pendant toute la durée nécessaire à la liquidation.
Principe de liquidation
L'objectif de la liquidation ? C'est d'apurer le passif de la société, c'est-à-dire de liquider les dettes ainsi que l'actif possédé par l'entreprise.
Une des missions du liquidateur est de régler toutes les dettes contractées auprès d'établissements de crédit, de fournisseurs et de créanciers. Si la liquidation dite « à l'amiable » n'est pas effectuée, l'entreprise rentre alors dans un processus de liquidation judiciaire, avec l'ouverture d'une procédure collective.
Afin de liquider l'actif, le liquidateur dresse l'inventaire des biens mobiliers, immobiliers, des comptes bancaires, brevets et marques : tout ce que possède l'entreprise. Pour solder les dettes, les actifs sont transformés en liquidités financières, par exemple lors d'une vente aux enchères. Lorsque toutes les dettes sont payées, le reliquat peut alors être distribué aux actionnaires ou associés en fonction de leur investissement de départ.
Clôture de la liquidation
Dès que le passif est apuré par le liquidateur, les comptes de liquidations définitifs sont établis et soumis à l'approbation des associés et des actionnaires. Cette nouvelle décision donne ensuite lieu à un Procès-verbal de liquidation de la société.
Afin de finaliser la liquidation, le liquidateur fait ensuite publier la clôture de liquidation dans un journal d'annonces légales. Quant à l'attestation de parution, elle est transmise au greffe compétent.
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