Les gérants s'invitent dans la politique de rémunération

Chaque année, la participation des gérants aux assemblées générales (AG) des entreprises ne cesse d'augmenter. Ainsi, le bilan dressé par l'Association française de la gestion financière (AFG) sur l'exercice des droits de vote des sociétés de gestion en 2008 fait-il état d'une progression constante de l'implication des gérants puisqu'ils sont maintenant autour de 90 % à s'exprimer (lire encadré). Le périmètre de vote a également tendance à s'étendre. « Nous nous prononçons sur l'ensemble des actions européennes, aussi bien sur la gestion discrétionnaire que la gestion quantitative active, mais selon des procédures séparées. Par ailleurs, les investisseurs institutionnels qui nous mandatent souhaitent de plus en plus souvent participer aux votes soit par délégation, soit en soumettant leur propre politique. Le périmètre de vote tend ainsi à s'élargir », indique Jean-Pierre Hellebuyck, vice-président d'Axa Investment Managers et responsable du groupe de travail sur la gouvernance à l'AFG. L'ensemble des grands gestionnaires d'actifs a en effet étendu à quasiment toute la gestion européenne leurs pratiques de vote. « Tous les fonds dont l'actif en actions est au minimum de 15 millions d'euros votent. Cela correspond à 98 % de nos produits actions européennes. Au total, nous exerçons nos votes sur environ 1.000 entreprises françaises et internationales », relate Martine Elsakhawi, responsable corporate governance au Crédit Agricolegricole Asset Management.En 2009, les principaux motifs d'opposition ont concerné les rémunérations des dirigeants et des mandataires sociaux, mais aussi, du fait de la crise, les augmentations de capital avec ou sans DPS (droit préférentiel de souscription). Si les sujets d'opposition ont globalement diminué cette année, les gérants ont été très vigilants sur les opérations dilutives qui peuvent se faire au préjudice des fonds. « Nous sommes très attentifs aux résolutions demandant des autorisations d'augmentation de capital. Ces dernières doivent respecter les seuils autorisés par notre politique de vote. Ils ont été mis en place afin d'assurer le traitement équitable des actionnaires en évitant notamment une dilution excessive ou un changement d'objet social non approuvé par l'assemblée », affirme Martine Elsakhawi. Par ailleurs, mais beaucoup plus rarement, « on voit aussi des résolutions portant sur des nominations d'administrateurs qui cumulent déjà un trop grand nombre de mandats », explique Jean-Pierre Hellebuyck.activisme actionnarialLa question de la rémunération des dirigeants, l'attribution de stock-options et d'actions gratuites aux salariés ont parfois fait l'objet de votes négatifs. « Quelques indemnités de départ semblent excessives. De même, certains plans de stock-options ou d'attributions d'actions gratuites ne sont pas clairement conditionnés à des objectifs de performance. Dans ce cas, nous votons contre les résolutions », poursuit Jean-Pierre Hellebuyck. Dans cette perspective, certains investisseurs ont adopté une démarche proactive d'activisme actionnarial. C'est le cas de Phitrust Active Investors, la société de gestion spécialisée dans la gouvernance d'entreprise et l'activisme actionnarial. Tous les ans, elle tente de mobiliser des investisseurs institutionnels afin qu'ils l'accompagnent dans le dépôt de résolutions. En 2009, ils ont souhaité en déposer préalablement aux AG de Sanofi-Aventis et de Total réclamant de pouvoir voter la rémunération des dirigeants. Elles ont été rejetées par les conseils d'administration au motif qu'en France le conseil d'administration a une compétence exclusive en matière de rémunération. Plus généralement, certaines sociétés de gestion, notamment celles qui sont fortement impliquées dans l'investissement socialement responsable, utilisent leur politique de vote afin de promouvoir une meilleure responsabilité sociétale des entreprises. Elles disposent à ce titre de critères qui vont au-delà de la stricte gouvernance. Agicam, filiale de gestion d'AG2R La Mondiale et de Prémalliance, intègre le dialogue social comme élément de sa politique de vote. Federal Finance, filiale de gestion du groupe Crédit Mutuel Arkéa, promeut la place des femmes dans les conseils d'administration et défend la diversité. « Federal Finance a notamment pris un engagement significatif concernant la présence des femmes dans les conseils d'administration ou de surveillance. Si le conseil d'une société ne comporte aucune femme et qu'il n'y en a aucune proposée au renouvellement, la société de gestion peut voter négativement l'ensemble des résolutions relatives à la nomination de nouveaux administrateurs. L'objectif est qu'il y ait au moins une femme à siéger au conseil », a indiqué Federal Finance dans un communiqué.