Délit d'initié? action de concert? gouvernance? prix? etc. Le projet d'OPA hostile à 566 millions d'euros de l'allemand Springer sur le site Internet français Seloger comporte des zones d'ombre.
1. Pourquoi les fondateurs de Seloger ont-ils vendu leurs actions au groupe Springer ?
Les deux cofondateurs du groupe, Amal Amar, président du conseil de surveillance, et Denys Chalumeau, ex-président du directoire dont il reste membre, étaient vendeurs de leurs parts depuis longtemps. Déjà en mars-avril 2009, des négociations avaient été engagées avec Axel Springer. Le conseil de surveillance en avait été averti. Elles avaient échoué pour une raison de prix (le cours de Bourse de Seloger était à cette époque à peine supérieur à 15 euros).
Cet été, le groupe allemand Axel Springer est revenu vers les deux hommes avec plus de succès. Les négociations ont été rapides (quelques semaines) et ont été élargies au management. Un autre membre du conseil de surveillance, Fabrice Robert, et deux autres membres du directoire, Gilles Blanchard et Jean-Philippe Chevalier, ont signé le même contrat de vente à 34 euros par action, le 9 septembre, au profit de Springer, qui acquiert ainsi 12,36 % du capital.
Roland Tripard, président du directoire, est aussi dans la confidence, mais n'aurait pas pu vendre ses titres pour des raisons techniques. Pourtant, le conseil de surveillance, apprend-on de plusieurs membres, n'aurait cette fois pas été informé des discussions avec Springer. Amal Amar et Denys Chalumeau, contactés à plusieurs reprises depuis le 9 septembre, n'ont pas souhaité répondre à nos questions.
2. Y a-t-il eu délit d'initié ? Le calendrier de l'opération soulève des questions qui ne manqueront pas d'être creusées par l'Autorité des marchés financiers (AMF), qui se penche sur le dossier comme sur chaque OPA. Mercredi 8 septembre, se tient le conseil de surveillance de Seloger pour arrêter les comptes semestriels. Mais le communiqué financier n'est rendu public que le jeudi 9 après Bourse. Dans la soirée, Axel Springer annonce par communiqué l'accord conclu le jour même et son intention de lancer une OPA à 34 euros par titre.
Ce prix de cession a donc été arrêté à un moment où au moins deux des vendeurs, les membres du conseil de surveillance, étaient au courant des résultats semestriels. Une information juridiquement considérée comme « privilégiée » tant qu'elle n'était pas communiquée au marché. Springer a-t-il eu accès à ces « informations privilégiées » ce jeudi ? Manifestement oui ! Le conseil d'administration de Springer qui a validé le prix et le projet d'OPA a arrêté sa décision après avoir examiné les semestriels de Seloger, selon de bonne source. Ce conseil se serait tenu le jeudi soir entre 18 heures (diffusion du communiqué Seloger) et 22 h 30 (diffusion du communiqué Springer).
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3. Comment le conseil de surveillance de Seloger gère la crise ?
La première réunion du mardi 14 septembre a été « dure et pénible », selon deux des participants. Geoffroy Roux de Bézieux (Virgin Mobile) et Mathias Emmerich (Publicis), membres indépendants du conseil de surveillance, ont fait comprendre à Amal Amar, président fondateur, et Fabrice Robert, qu'ils ne pouvaient plus y participer, ayant choisi de céder leurs titres à Springer. Situation inédite, plus aucun actionnaire significatif ne participe aux décisions du conseil.
Mais les principaux fonds actionnaires de Seloger parviennent à se faire entendre. Entre le 9 septembre au soir, quand Amal Amar téléphone à ses administrateurs pour les prévenir de l'opération, et le conseil du 14 septembre, c'est un revirement à 180°. L'opération, accueillie presque comme une « non nouvelle », est devenue entre-temps une opération hostile qu'il s'agit de combattre. Aujourd'hui, sans vouloir fermer la porte à Springer, le conseil de surveillance juge le prix de 34 euros insuffisant et le projet industriel insignifiant.
4. Y a-t-il action de concert ?
Là aussi, l'AMF ne manquera pas de se pencher sur les échanges d'informations entre les fonds d'investissement (Groupe Arnault, Caledonia Investments, etc.) qui totalisent plus de 50 % du capital. Plusieurs ont écrit, officiellement sans concertation, une lettre au conseil de surveillance pour l'informer qu'ils n'apporteraient pas leurs titres à l'offre. Si une action de concert existait, ces fonds seraient tenus de lancer une OPA.
5. 34 euros est-il le juste prix ?
Non, répond le marché où l'action reste bien accrochée au-dessus de 37 euros. La prime offerte de 13 % sur le dernier cours avant l'OPA est faible, d'autant que le marché n'était alors pas informé des comptes semestriels. Les analystes d'Exane-BNP Paribas avaient arrêté, le 3 septembre, un objectif de cours de 40 euros. BNP Paribas, banque conseil de Springer, justifie néanmoins aujourd'hui sans ciller le prix de 34 euros.
Dans sa note à l'AMF, Springer reconnaît que son offre se situe 2,5 % en dessous de la moyenne d'objectifs des onze analystes suivant la valeur. « Seloger va commencer à générer de plus en plus de trésorerie à partir de cette année. Et comme elle dispose encore de perspectives de croissance, des fonds d'investissement pourraient s'intéresser au dossier », estime ainsi Stéphane Benouaich, banquier d'affaires, en charge du secteur média chez Oddo Corporate Finance.
« Si les fondateurs, qui connaissent mieux que quiconque la boîte, ont vendu à ce prix, ça veut bien dire ce que ça veut dire sur la valorisation de Seloger », souligne au contraire le patron d'une grosse société technologique.
6. Et maintenant, quels scénarios ?
a) Un « chevalier blanc » répond au SOS du conseil de surveillance et lance une contre-offre. Le groupe Arnault, qui détient 9,06 % de Seloger, premier à opposer une fin de non-recevoir à Springer, ne sera pas le chevalier blanc, nous a affirmé un proche de Bernard Arnault. D'autres noms circulent mais rien de précis.
b) Springer se décide à revoir son offre à la hausse. Certains observateurs estiment qu'il était prêt à payer davantage, mais a tenté un coup de force en misant sur l'absence de réaction d'un conseil de surveillance face à la décision du fondateur. Mais un relèvement de prix devrait être rapide pour éviter les dégâts collatéraux d'une telle bataille.
c) Springer ne surenchérit pas et se retrouve avec une participation de 12,5 %, ou plus, mais sans le contrôle. C'est le statu quo.
