Carrefour annonce une "proposition" de fusion pour ses actifs brésiliens

Le groupe Carrefour a annoncé mardi avoir reçu "une proposition relative à un projet de partenariat stratégique majeur au Brésil". Cette proposition émane de Gama et prévoit une fusion des actifs brésiliens de Carrefour avec ceux de GPA (Grupo Pão de Açucar), déjà engagé dans un pacte d'actionnaires avec le groupe Casino.

D'ailleurs, Casino a réagi rapidement à l'annonce de Carrefour. Il a déclaré avoir le pouvoir de s'opposer au projet de fusion entre GPA et la filiale brésilienne de Carrefour. Selon Casino, il s'agit "d'un projet d'opération financière préparée de longue date et illégalement par Carrefour et Abilio Diniz". Il précise qu'il va examiner la façon de défendre au mieux l'intérêt social de GPA et de ses actionnaires.

Gama est une société détenue à 100% par un fonds géré par le groupe financier brésilien BTG Pactual et qui devrait être capitalisée par la Banque nationale brésilienne de développement (BNDES). Carrefour indique que son conseil d'administration se réunira dans les prochains jours pour examiner la proposition.
Les actifs brésiliens issus du rapprochement entre Carrefour et GPA seraient contrôlés via une société détenue à 50-50.

A l'issue de l'opération, Gama deviendrait un actionnaire de référence de Carrefour avec 11,7% du capital via l'émission par Carrefour de 90 millions d'actions de préférence. Il aurait la possibilité d'en acquérir 6% supplémentaires sur le marché. Gama pourrait acquérir des actions Carrefour additionnelles sur le marché pouvant représenter jusqu'à 6% du capital de Carrefour .

Gama signerait un pacte d'actionnaires et agirait de concert avec Blue Capital - le véhicule d'investissement de Groupe Arnault (holding de Bernard Arnault, PDG de LVMH et Colony Capital -, qui détient 14% du capital de Carrefour et 20% de ses droits de vote. Au terme de ce pacte, leur détention conjointe serait limitée à 30% du capital et des droits de vote de Carrefour. Gama aurait droit à deux représentants au conseil d'administration de Carrefour, dont la vice-présidence, puis trois membres à compter de l'assemblée générale de 2013.

On ignore, à ce stade, s'il existe des liens entre Gama et Abilio Diniz, président de GPA. Le groupe dirigé par Jean-Charles Naouri a engagé une bataille judiciaire avec l'homme d'affaires brésilien Abilio Diniz, à qui il reproche de ne pas respecter les termes de leur pacte d'actionnaires après qu'Abilio Diniz a approché Carrefour pour étudier un éventuel rapprochement de leurs actifs au Brésil.

Casino, qui détient 37% de GPA, dispose d'une option pour prendre le contrôle de la holding de GPA (Wilkes) à compter de juin 2012.

En pleine croissance, le Brésil est un marché stratégique pour Carrefour comme pour Casino. Deuxième marché pour Carrefour après la France (avec 12,3% de ses ventes totales), le Brésil compte pour environ un tiers des 11,12 milliards d'euros de ventes que réalise Casino à l'international.