Le jeudi 27 septembre 2018, la Securities and exchange commission (SEC) ouvrait une enquête et déposait une plainte pour fraude devant un tribunal de New York à l'encontre d'Elon Musk, le célèbre patron du fabricant d'automobiles électriques Tesla.

Ce sont les vrais-faux tweets du PDG diffusés à partir du 7 août annonçant le retrait de la cote de Tesla qui ont déclenché les foudres du puissant régulateur de la Bourse américaine. Elon Musk, fustigeant les marchés financiers et leur court-termisme, proposait de retirer sa société de la cote au prix de 420 dollars l'action.

« Envisage le retrait de Tesla de la bourse à un cours de 420 dollars. Financement assuré » - le tweet qui a mis le feu aux poudres.

Avec un tel montant, Elon Musk envoyait au marché le signal que Tesla pouvait valoir jusqu'à 70 milliards de dollars, soit autant que Volkswagen, qui vend cent fois plus de voitures ! Pour une société qui n'a encore jamais engrangé le moindre bénéfice et qui semble englué dans les problèmes de production, cela semble surréaliste. Mais, au pays de la Silicon Valley et des GAFA, tout est possible dès lors que l'on arrive à persuader les investisseurs...

Rêve américain

C'est pourquoi le cas de Tesla pose la question de la gouvernance des sociétés dirigées par des célébrités comme Elon Musk. Le mythe du génial entrepreneur reste très puissant outre-Atlantique. D'Andrew Carnegie (Steel company) à Marc Zuckerberg (Facebook) en passant par Jean‑Paul Getty (Oil company), John Rockefeller (Standard Oil), Henry Ford (automobiles) ou encore Howard Hughes (Aircraft company, TWA) - pour n'en citer que quelques-uns - les États-Unis se sont construits grâce à ces entreprises portées par des entrepreneurs innovants, visionnaires et devenus milliardaires. Ils bénéficient généralement d'une aura considérable et font partie intégrante du fameux rêve américain.

En parallèle, Wall Street et la finance font l'effet d'un repoussoir aux yeux de nombreux Américains, surtout depuis la crise des subprimes de 2008 et la faillite de Lehman Brothers. Le mouvement Occupy Wall Street en témoigne. En fustigeant le court-termisme des marchés et en proposant aux actionnaires de sortir à un prix nettement supérieur à celui du marché, Elon Musk jouait donc sur du velours. Lui, le fondateur visionnaire montrait que sa société valait beaucoup plus que ce que croyaient les spéculateurs à découvert.

Si l'idée que les spéculateurs manipulent les cours de bourse reste largement répandue, on imagine beaucoup moins les dirigeants d'entreprise en faire autant. Pourtant, la fraude, qu'elle vienne des traders ou des dirigeants, est malheureusement une réalité qu'on ne peut écarter d'un simple revers en accordant une confiance absolue aux entrepreneurs, aussi célèbres soient-ils.

Concentration des pouvoirs...

Alors comment peut-on les contrôler ? Il y a bien sûr les gendarmes du type SEC. Mais il y a aussi des mécanismes de gouvernance qui permettent de préserver les intérêts des investisseurs d'éventuels comportements frauduleux. Toutefois, dire cela va à l'encontre de la vulgate entrepreneuriale, selon laquelle les dirigeants fondateurs seraient des génies incompris par des actionnaires cupides et court-termistes.

Pouvoir réaliser leurs projets disruptifs, ces dirigeants exigent donc de concentrer les pouvoirs et d'avoir des conseils d'administration à leur botte. C'est ainsi que sont apparus les droits de vote multiples (par exemple dix droits de vote pour chaque action détenue par les dirigeants, contre un droit de vote pour chaque action détenue par un investisseur). Ce type de montage est courant dans les entreprises de la Silicon Valley (Google, Facebook, etc.), comme nous l'indiquions dans notre article intitulé " Entreprises high-tech : a smile is not enough " publié en 2016 dans ces colonnes.

... et gouvernance affaiblie

Le but est naturellement de renforcer le pouvoir des dirigeants, souvent celui du fondateur, au détriment des actionnaires ordinaires. Ainsi, en cas d'augmentation de capital, le pouvoir des dirigeants est beaucoup moins dilué. Le résultat est alors une gouvernance... affaiblie. Tant que le dirigeant (devenu gourou) prend les bonnes décisions en matière d'investissement et de développement pour l'entreprise, tout va bien pour les actionnaires. Mais quand, comme dans le cas de Tesla, les promesses ne se réalisent pas aussi vite qu'attendues et que le dirigeant est poursuivi par la SEC pour fraude, tout peut s'effondrer. C'est alors que les investisseurs regrettent d'avoir accordé une confiance aveugle au dirigeant.

Ceci étant, la partie n'est peut-être pas terminée pour Tesla. En effet, la perspective d'un départ forcé du génial fondateur semble aujourd'hui écartée. Or, cette éventualité inquiétait les investisseurs car ils associent, à tort ou à raison, la valeur de la société à la présence d'Elon Musk à la tête de l'entreprise.

Que s'est-il passé ? Comme souvent, aux États-Unis, les affaires se soldent par un deal(accord). Dans le cas de Tesla, la SEC a obtenu la démission de Musk comme président du conseil d'administration et l'a condamné à une amende 20 millions de dollars. Mais elle l'a autorisé, en contrepartie, à rester directeur général. Au grand soulagement des investisseurs : juste après l'annonce de cet accord, le titre Tesla a gagné quelques 18 %.

À présent, une nouvelle gouvernance va s'installer. Certains administrateurs ont proposé que James Murdoch, fils cadet de Rupert Murdoch, prenne la relève d'Elon Musk à la présidence du Conseil d'administration. Encore un grand nom dans affaires... Ainsi va la vie des entreprises high-tech aux États-Unis.

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Par Michel Albouy Michel Albouy, Professeur senior de finance, Grenoble École de Management (GEM).

La version originale de cet article a été publiée sur The Conversation