Comment optimiser la reprise d'une société par la holding de rachat

Bertrand Hermez, senior banker chez Quilvest Banque Privée détaille le procédé à mettre en place.

Une société holding peut constituer un véhicule d?investissement avantageux dans le cadre d?une nouvelle prise de participation ou du regroupement de sociétés existantes, devenant alors des filiales opérationnelles.

Sa création peut s?effectuer par un apport de titres anciennement détenus (apport en nature) ou par un apport en numéraire visant à financer l?acquisition d?actions de la future filiale. Dans ces deux cas, la personne réalisant l?apport devient actionnaire du holding, dont l?actif est alors constitué de titres de participations. Cette holding, dite de rachat, est systématiquement utilisée dans le cadre de la reprise de sociétés en LBO. La holding de rachat permet de bénéficier de plusieurs leviers: financier, fiscal, juridique et opérationnel.

Un levier financier

La société holding sera financée par le capital souscrit initialement à sa constitution, mais également par une dette bancaire additionnelle. Le montant de l?endettement sera défini en fonction de la capacité distributrice (remontée de dividendes) annuelle de la filiale opérationnelle pour rembourser le capital et les intérêts. La garantie de la dette sera essentiellement constituée par le nantissement des titres de la société filiale, et non par les actifs que possède celle-ci (immeubles, stocks?).
En effet, selon l?art. L225-216 du Code de commerce, une société ne peut avancer des fonds, accorder des prêts ou consentir une sûreté en vue de la souscription ou de l'achat de ses propres actions par un tiers.

Un levier fiscal

Dans le cas spécifique de l?intégration fiscale (détention par la holding de plus de 95% du capital de la filiale), l?ensemble holding-filiale formera une seule entité pour le calcul de l?IS, ce qui permettra de déduire les charges déductibles de la holding (dont les intérêts payés sur la dette) du résultat imposable de la société fille. Les dividendes de cette dernière pourront remonter en quasi franchise d?impôt (hors quote-part de 5%). La plus-value éventuellement réalisée par la holding dans le cas d?une cession future des titres de la filiale sera exonérée (régime des plus-values long terme dans le cadre d?une détention de plus de deux ans).

Les titres d?un actionnaire de la holding assujetti à l?ISF peuvent être exonérés de cet impôt à condition de constituer un bien professionnel pour son détenteur. Il est à noter que lors de la cession à un tiers de ses titres de participation, la holding devra, pour conserver son caractère d?actif professionnel, réinvestir ses liquidités dans un nouvel outil professionnel. A défaut, elle deviendra une simple structure sociétaire patrimoniale.

Un levier juridique

Selon les catégories d?actions créées au niveau de la holding et des instruments d?accès différé au capital (obligations convertibles, BSA,?), un actionnaire pourra détenir à terme une part en capital proportionnellement plus élevée que celle résultant de son simple apport. Ces outils pourront notamment permettre des partages de plus-values différenciés selon les actionnaires.

Un levier opérationnel

La société holding pourra également servir de plateforme d?acquisitions de sociétés complémentaires. La mise en ?uvre de synergies (partage de fonctions centrales, programme de réduction de coûts,?) permettra d?améliorer la rentabilité de l?ensemble et d?accroître la valeur actionnariale du nouveau groupe créé.

Ainsi, la société holding permet d?optimiser financièrement, fiscalement, juridiquement et opérationnellement la gestion de prise de participations. Néanmoins, la structure financière retenue devra être précisément calibrée afin de ne pas obérer le développement futur de la filiale, nécessitant une modélisation prudente des flux financiers.

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