OPINION. « La gouvernance, un accélérateur de croissance pour les ETI »

Par Laurent Degabriel, directeur général de l'IFA et Olivier Diehl, Président de l'APIA (*)

Contrairement aux grandes sociétés cotées, elles ne sont soumises à aucune obligation spécifique de transparence ou de reporting en la matière. Cette liberté ne doit cependant pas masquer l’importance croissante des enjeux de gouvernance pour leur développement, leur résilience et leur capacité à relever les défis de long terme. 

La première édition de l'Observatoire des pratiques de gouvernance des ETI, que l'IFA publie en partenariat avec l'APIA, montre une gouvernance choisie plus que subie, et une transmission encore peu formalisée.

Faut-il se doter d'une gouvernance collective ? Qu'en attendre ? Et si oui, laquelle choisir ? Trois questions que tout dirigeant d'ETI finit par se poser et y répondre différemment.

L’ Observatoire, fondé sur l'analyse de 155 ETI françaises, le montre sans ambiguïté. Parmi les ETI non cotées de notre panel, celles précisément qui ont accepté d'ouvrir leur gouvernance à l'observation, la quasi-totalité se sont dotées d'un organe collégial. Deux tiers ont retenu un conseil d'administration ou un conseil de surveillance ; un sur trois a préféré une forme sur mesure, comité stratégique ou comité de surveillance ; quelques-unes ont opté pour un organe plus informel, comme l'advisory board. La gouvernance ne se résume donc pas au conseil d'administration. L'essentiel n'est pas l'intitulé de l'organe, mais ce qu'il fait réellement : éclairer le dirigeant d'un avis, autoriser les décisions importantes ou veiller à une bonne gestion.

Cette liberté se lit aussi dans le recours à l'administrateur indépendant. Près des deux tiers des ETI non cotées de notre panel en accueillent au moins un. On les retrouve plus souvent parmi les entreprises tournées vers l'international et parmi celles à la gouvernance plus formalisée. Rien de mécanique ni de hiérarchique dans ce constat : à mesure qu'une entreprise grandit et s'ouvre sur le monde, le besoin d'un regard extérieur se fait sentir.

Pourquoi ce mouvement ? Parce qu'une entreprise est avant tout une aventure collective, qui traverse des cycles, ouvre son capital, change de dimension. À chaque étape, la gouvernance permet de décider avec plus de hauteur, de croiser les perspectives, de partager la responsabilité, de protéger l'entreprise au-delà de ceux qui la dirigent. Loin d'être un supplément d'âme, elle peut réellement contribuer au succès de l'entreprise. Ces bénéfices ne se décrètent pas. Ils se manifestent au fil de la vie de l'entreprise.

Reste un défi de taille, celui de la transmission. Trop souvent, l'entreprise reste figée à l'échelle de temps de son dirigeant. Or la transmission n'est pas un événement isolé : c'est un continuum, un passage de témoin entre les générations ou avec un dirigeant venu de l’extérieur, qui se prépare sur cinq à dix ans. Les dirigeants y pensent certainement, mais notre Observatoire le montre, ils formalisent encore peu cette réflexion. Pourtant, bien transmettre est un devoir. C'est ce qui distingue une transmission choisie d'une transmission subie.

De quel type de gouvernance parle-t-on alors ? Là aussi, pas de modèle unique. Une ETI familiale enracinée sur son territoire n'a pas la même gouvernance qu'une ETI internationale. La diversité des modèles est une garantie de richesse pour notre tissu économique. L'enjeu n'est pas de copier un modèle standard, mais d'inventer la gouvernance adaptée à ses besoins réels, avec lucidité et justesse. Que la croissance passe par l'ouverture du capital ou par une acquisition, l'organe collégial n'est jamais une simple chambre d'enregistrement. Il éclaire, il interroge, il protège l'intérêt social dans la durée.

Les ETI n'ont pas besoin d'attendre une obligation réglementaire pour renforcer leur gouvernance. Dans un environnement de plus en plus complexe, celles qui sauront structurer leurs instances de décision, préparer leurs successions, challenger leur stratégie et anticiper les risques disposeront d'un avantage décisif. La gouvernance n'est pas une contrainte : elle est un investissement dans l'avenir.

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(*) Laurent Degabriel est directeur général de l’Institut des Administrateurs depuis 2024 et CEO d’Ecoda Network en 2026 (présidence tournante). Passionné par les enjeux de gouvernance, Laurent Degabriel, 62 ans, est administrateur indépendant depuis de nombreuses années et certifié du certificat administrateur de sociétés IFA - Sciences Po. Laurent Degabriel, possède une riche expérience au sein de banques internationales, d'institutions européennes et de cabinets de conseil aussi bien en France, qu’à l’international (Bruxelles, Londres, Hong Kong). Il est diplômé de Sciences Po Paris et de l'Université Paris-Dauphine et a obtenu un MBA de la London Business School. Né au Venezuela, de parents diplomates, Olivier Diehl est trilingue. Il a des expériences internationales multiples avec des participations dans différents conseils d’administration en France, aux USA et en Suisse. C’est un spécialiste des réorganisations et des restructurations accomplies dans des cadres complexes sur le plan légal et social en maintenant avant tout une vision commerciale à long terme. Après s’être formé à IFA-Sciences Po, il est maintenant un spécialiste du non-exécutif en accompagnant des dirigeants de PME & ETI au travers d’un cadre structuré de gouvernance ouvert à des administrateurs indépendants. Aujourd'hui, outre la présidence de APIA, il exerce ou a exercé des mandats d’administrateur dans des secteurs en BtoB et pour certains en BtoB-toC aussi variés que des sociétés d’AOG (Avion au sol), des sociétés de conseil en BtoB, des sociétés de distribution, des sociétés de formation.