Changement de gouvernance et de capital à EADS : enfin l'âge de la majorité ?

Et si le gagnant du remaniement de la gouvernance et de la structure actionnariale d'EADS n'était autre que le groupe européen lui-même et son équipe de direction... Incroyable dénouement moins de deux mois après le veto brutal de Berlin sur le projet d'achat de BAE Systems par EADS. Car à regarder de près cette opération complexe à finaliser entre trois pays et deux actionnaires privés (Daimler et Lagardère), l'influence des États sur la gestion opérationnelle de l'entreprise sera nulle une fois que l'assemblée générale prévue dans le courant du premier semestre aura voté ces dispositions.

Bien sûr, le PDG d'EADS, Tom Enders, n'aura pas un blanc-seing sur toutes les opérations stratégiques, il devra encore composer avec les sensibilités des États sur certains dossiers mais ces derniers n'auront plus aucun droit de veto aux conseils d'administration et aux assemblées générales d'actionnaires... ou presque. Trois cas sont définis pour sécuriser les États et certains de leurs actifs stratégiques, selon un proche du dossier : si un actionnaire menace de détenir plus de 15% de droits de vote, si le conseil d'administration n'est pas à majorité composé d'Européens (deux tiers) et si les holdings regroupant certains actifs stratégiques de défense sont menacés. Sur ces trois points, 75% des voix seront nécessaires en AG pour les approuver. Comme les trois pays en détiendront 28% ils pourront s'y opposer collectivement. Pour bétonner cette position, si un des trois pays vote contre, les deux autres voteront contre également.

Un pacte qui n'en est pas un

Berlin, qui a ces derniers mois beaucoup exigé et joué les matamores, n'aura dans quelques mois plus l'influence de s'opposer techniquement à une opération telle que l'acquisition de BAE Systems par EADS. "Ce nouveau pacte n'est pas un vrai pacte, explique-t-on de source proche du dossier. La gouvernance est normalisée, les passeports ne comptent plus du tout". Alors tout ce bruit pour rien, serait-on tenté d'écrire. Et surtout pourquoi Berlin va-t-il dépenser autant d'argent (autour de 2,5 milliards d'euros) pour n'avoir aucun poids dans les décisions d'EADS. Il reste toutefois la symbolique très importante de cette opération. La France et l'Allemagne entendent détenir des participations égales. Soit 12 % chacun, l'Espagne possédant moins de 4 %. C'était bien là le vœu le plus cher de Berlin, qui jusqu'ici en était empêché par l'actuel pacte d'actionnaires.

Par quel mystère l'Allemagne a-t-elle laissé ses armes au vestiaire ? "Il y a eu un gros travail de conviction des Français, qui avaient été convaincus par l'efficacité des garde-fous présentés lors de l'opération EADS-BAE Systems, auprès des Allemands", estime-t-on. EADS et ses conseils (banques et avocats) ont pour leur part joué les "facilitateurs" en proposant toute une palette d'outils "inventive, constructive", qui a fini par convaincre l'État allemand. Berlin avait enfin lui aussi "la volonté d'aboutir rapidement".

Michel Cabirol pour La Tribune.fr
© Rémi Benoit

En savoir plus:

Pierre Cohen se dit très satisfait de l'accord entre les actionnaires sur la gouvernance d'EADS et surtout de la décision de maintenir le siège opérationnel du groupe à Toulouse. "Cette décision confirme la place de Toulouse comme métropole européenne de l'aéronautique et de l'espace. Elle met en lumière l'excellence toulousaine de la filière, qui s'est constituée autour d'une dynamique unique en son genre, faite d'un tissu d'entreprises industrielles, de services de pointe et d'un réseau très dense d'écoles d'ingénieurs, d'universités et de laboratoires de recherche. Toulouse Métropole réaffirme son enthousiasme à déployer sa politique de développement économique et de rayonnement international aux côtés de tels partenaires, complémentaires et cohérents."