Maxime Cordier, Smart Entrepreneurs
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Quelles que soient vos motivations (départ à la retraite, saisir une autre opportunité entrepreneuriale, changer de vie), vous avez l'obligation de réussir cette opération primordiale pour vous, vos salariés et vos clients. Comme tout projet il est nécessaire de s'y préparer de manière optimale.
Dans l'absolu il faudrait être en permanence prêt à une cession. Préparer sa transmission requiert en effet la maitrise d'éléments stratégiques structurants. Combien vaut ma société et comment en maximiser sa valeur ? Qui pourrait la reprendre et avec quel projet ? Quelle sont les enjeux fiscaux ? Une complexité qui mérite le plus souvent le recours à une expertise externe. Elaborer une stratégie de cession est un processus de maturation progressif, qui s'anticipe durablement, et ce dès la genèse du projet. C'est l'une des clés de la réussite de votre transmission.
Première étape indispensable : la réalisation d'un diagnostic le plus exhaustif possible pour dégager les points forts de sa société. Ce bilan objectif sera la pierre angulaire de l'argumentaire lors des premières négociations.
Cette analyse couvre l'ensemble des aspects financiers et économiques de l'entreprise. Cela inclut notamment l'activité, le marché, les actifs, le social, le juridique... qui seront confirmés dans le cadre des audits réalisés pendant l'opération (les fameuses Due Diligence, ou vérifications nécessaires en bon français), permettant au repreneur de confronter la description de l'activité donnée par le cédant.
L'enjeu : valider la situation de l'entreprise, et par la même confirmer les hypothèses prévisionnelles sur lesquelles reposeront la deuxième étape de ce processus , la valorisation de la société.
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La valorisation n'est pas une science exacte. Elle s'approche par différentes méthodes qu'il convient de comparer entre elles afin d'obtenir une fourchette de valeur le plus juste possible.
A ce titre, on distingue en général 3 méthodes :
La méthode Patrimoniale : il s'agit de déterminer l'actif net auquel s'ajoute une évaluation du Goodwill (à savoir la survaleur qu'elle peut générer). La valeur de l'entreprise est évaluée comme étant la valeur de son actif, de ce qu'elle possède.
La méthode Comparative : La valeur sera définie par comparaison avec les prix de sortie d'autres sociétés similaires, rapportés au prix de cession et à certains grands agrégats économiques comme le chiffre d'affaires, l'excédent brut d'exploitation ou le résultat net. La valeur de l'entreprise est fixée par la valeur attribuée à des entreprises comparables.
La méthode de Rendement : l'analyse financière des dividendes espérés et la probabilité de leur réalisation permet d'estimer la valeur actuelle de la société. Dans cette approche, l'entreprise vaut ce qu'elle peut rapporter dans la durée.
On le comprend, l'évaluation est d'abord un outil de dialogue, une méthodologie avec laquelle l'expert va chercher à objectiver les éléments de valeur, parfois surestimés ou sous-estimés par le chef d'entreprise.
Dans ce type d'opération, au-delà du choix et du projet du repreneur, le prix de rachat est souvent le principal sujet de la négociation. Il existe bien d'autres considérations qui peuvent affecter la vie de l'entreprise et qu'il convient d'encadrer juridiquement et économiquement.
C'est le cas par exemple d'un risque postérieur à la reprise. La « GAP » (garantie d'actifs et de passifs), permet au repreneur de se retourner contre le cédant si un passif ayant son origine avant la cession se révèle postérieurement à celle-ci.
Pour se protéger de certains aléas intrinsèquement liés à la cession (départ du/des dirigeants, perte de contrats...), il est également possible d'insérer dans l'acte de cession une clause d'« earn-out » (versement d'un complément de prix en fonction de l'activité de la société), qui engagera le cédant à veiller au bon déroulement de la reprise.
La finalisation de l'opération demeure toujours aléatoire et complexe : jusqu'à la signature de l'acte de cession, l'opération peut être interrompue.
De nombreux paramètres rationnels ou non, entrent en compte :
La croissance de l'activité au cours des discussions permettra de rassurer le repreneur et de faciliter l'opération. Au contraire, une baisse de chiffre d'affaires peut amener le repreneur à douter, à renoncer ou à renégocier.
La fiscalité applicable à la vente de votre entreprise, plus ou moins lourde, dépendra du schéma de cession retenu (vente des titres, de l'actif, apport-cession ou vente directe) et des motivations de l'opération (départ en retraite...).
Les capacités de financement du repreneur, qu'il convient également d'évaluer en amont, afin d'éclairer le choix entre différents repreneurs ou la faisabilité réelle de l'opération.
L'accompagnement par le cédant du repreneur pendant une période déterminée afin d'aider à mieux comprendre le fonctionnement de l'entreprise, les relations avec les clients ... Le mode d'accompagnement doit être précisé avant la signature de l'acte de cession. Il devra indiquer par exemple le statut du cédant (salarié, conseiller, etc.), la durée de l'accompagnement, et le mode de rémunération s'il y a lieu.
La complexité des opérations qu'une transmission implique, appelle à un besoin d'accompagnement des cédants et des repreneurs. Une banque d'affaires telle que Smart-Entrepreneurs veille à la réussite de l'opération dans son ensemble, autant dans le cadre d'une cession que d'une acquisition.
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SMART-ENTREPRENEURS est une banque d'affaires innovante implantée à Nice, Aix-en-Provence, Montpellier, Toulouse, Lyon et Paris, qui accompagne avec conviction les dirigeants dans leurs problématiques de croissance : financement du développement, acquisitions ou cessions.
Maxime Cordier, Smart Entrepreneurs
