Le SPAC 2MX Organic a enfin trouvé sa cible. Le special purpose acquisition company, lancé par le trio Zouari-Pigasse-Niel, et coté sur le segment réservé aux investisseurs professionnels d'Euronext Paris depuis décembre, vient d'entrer en négociations exclusives avec le groupe coopératif agricole InVivo afin de racheter sa branche de distribution, InVivo Retail (Jardineries Gamm, Jardiland...).

L'opération, conseillée par Deutsche Bank et Centerview pour 2MX Organic et Natixis pour InVivo, repose sur une valeur d'entreprise de InVivo Retail de 675 millions d'euros (soit huit fois le résultat opérationnel), entièrement payée en titres nouvellement émis par le SPAC, au prix unitaire de 10 euros.

C'est d'ailleurs l'une des originalités du montage. Généralement, les investisseurs d'un SPAC participent à une nouvelle augmentation de capital (PIPE dans le jargon financier) pour compléter le financement de la cible. Dans cette opération, ce sont les actionnaires d'InVivo (des coopératives agricoles) qui vont souscrire à l'augmentation de capital du SPAC et prendre ainsi le contrôle de l'entité combinée à hauteur de 55% du capital (jusqu'à 63% en cas de capitalisation du compte associé).

Les actionnaires actuels du SPAC se contenteront ainsi du solde, dont 10 % pour le trio fondateur. La finalisation de l'opération est attendu d'ici la fin de l'année, sous réserve de l'approbation des investisseurs initiaux du SPAC.

Première opération de « despacking » en France depuis 2016

« Les actionnaires inVivo souhaitait garder le contrôle de sa branche mais aussi profiter des expertises des fondateurs du SPAC pour développer cette activité », explique un proche du dossier. Cette approche, qui consiste à ce que la cible rachète le SPAC, semble d'ailleurs se généraliser, au détriment d'une opération en cash.

Les sommes levées par le SPAC en Bourse, soit 300 millions d'euros, seront donc consacrées au développement de la nouvelle entité, née de la fusion du SPAC et d'InVivo Retail. Cette dernière aura pour vocation à rejoindre le marché réglementé accessible aux investisseurs particuliers, sous une nouvelle marque. InVivo Retail exerce actuellement sur quatre métiers (jardinerie, animalerie, distribution alimentaire, art de vivre), avec un réseau de 1.600 magasins et des plateformes d'e-commerce, pour un chiffre d'affaires global de 3 milliards d'euros.

Cette opération est la première de « despacking » réalisée par un SPAC en France « nouvelle génération » (excepté donc le pionnier Mediawan en 2016), après l'échec du rachat de Colis Privé par le SPAC DEE Tech.

Le SPAC 2MX Organic, qui souhaite créer un leader européen dans la consommation durable a tenté plusieurs cibles ces derniers mois, comme le groupe Cora-Truffaut, mais InVivo Retail aurait toujours figuré comme un cœur de cible.

Accalmie sur les SPAC

Après l'euphorie de la création des SPAC l'an dernier, le marché connaît une certaine pause en Europe, le temps sans doute de voir arriver les opérations de « despacking » arriver, généralement entre 18 et 24 mois après la cotation du SPAC (délai qui a tendance d'ailleurs à se réduire).

« Nous assistons à une certaine réduction de la taille des SPAC, autour de 200/250 millions d'euros maintenant, ce qui permet un rollover equity plus significatif (les actionnaires de la société cible transfère une partie de leur participation dans la nouvelle structure qui rachète la cible, ndlr) », note un spécialiste du marché.

Toutefois, au niveau mondial, le marché reste toujours actif, avec près de dix milliards de dollars levés cette année (au 25 mars) par 53 SPAC. En Europe, seulement quatre SPAC ont été annoncés sur le trimestre (contre 33 en Europe en 2021).

Contexte plus difficile

Bien sûr, ces chiffres sont sans commune mesure avec ceux du premier trimestre 2021 (300 SPAC lancés aux Etats-Unis sur le trimestre, et 600 sur l'ensemble de l'année, pour un total de 160 milliards de dollars). Mais le contexte de marché n'est plus le même avec une plus forte volatilité et le régulateur des marchés à New York, qui n'aime pas particulièrement les SPAC, vient de proposer de nouvelles règles plus strictes, notamment en matière de communication financière et de conflit d'intérêts.

Toutefois, après l'épisode hors norme de la fin 2020 et du premier trimestre 2021, on assiste à une certaine régularité des sommes levés et du nombre de SPAC créé, comme notamment en avril 2021 (3,1 milliards de dollars pour 13 SPAC) ou en mai 2021 (4 milliards de dollars pour 19 SPAC).

Mais le vrai juge de paix reste l'opération d'acquisition de cible et la cotation de la nouvelle entité. Du 1er janvier au 25 mars, 32 opérations de « despacking » ont été annoncées pour un total de 36 milliards de dollars. Reste pour l'instant le tracking record du parcours boursier des SPAC après acquisition n'est guère flatteur, du moins aux Etats-Unis. Selon le Wall Street Journal, près de 80 % des SPAC qui ont réalisé une acquisition en 2021 (sur un marché certes au plus haut) affichent des performances négatives. En Europe, on table sur la plus grande sagesse des investisseurs pour améliorer sensiblement ce score.