Allianz saute le pas sans briser la cogestion

Le patron d'Allianz, Michael Diekmann, déclarait en septembre que la transformation de la compagnie d'assurances de société anonyme allemande en SE (société européenne) constituait une "pierre angulaire" dans l'histoire du groupe. La nouvelle avait fait sensation, alors que la SE n'avait séduit en une année d'existence légale outre-Rhin qu'une poignée d'entreprises de second plan. Comme l'explique l'avocat Hans Dieckmann chez Sherman & Sterling, conseil de l'opération, "la fusion par absorption de l'entreprise italienne RAS par Allianz a été le fait déclencheur pour que celle-ci se transforme en SE". Auparavant, une fusion transfrontalière n'était de fait pas possible en droit allemand. Il aurait également été possible de fonder une SE en coiffant les deux sociétés par un holding tierce, mais cette option n'a pas été retenue en l'espèce. La structure juridique du groupe va ressortir simplifiée, permettant des gains d'efficacité. L'assureur escompte réaliser 730 millions d'euros d'économies jusqu'en 2008. D'après l'analyste du secteur de l'assurance Carsten Zielke, chez WestLB, "les décisions au plan européen pourront être prises et appliquées plus rapidement, ce qui va accroître la compétitivité du groupe". La faculté de pouvoir déménager un siège à l'étranger sans avoir à liquider la structure existante est un atout fort de la SE. Mais le thème n'est pas d'actualité chez l'assureur : "Le siège d'Allianz est à Munich et y restera", assure Hans Dieckmann. Changer de pays ne serait en tout état de cause pas évident pour une raison bien allemande. Les actionnaires auraient en effet droit à un dédommagement en cash, selon la loi ayant introduit la SE outre-Rhin. "Cela protège les actionnaires, mais représente un coût parfois prohibitif pour l'entreprise", reconnaît l'avocat. Un système moniste. La transformation juridique de la société n'a par ailleurs pas entraîné de bouleversements dans son système de gouvernance. Alors que la question du mode de participation des salariés dans la SE allait normalement se poser, "Allianz a immédiatement fait savoir que le plus haut niveau de la participation serait appliqué, c'est-à-dire le maintien de la cogestion", explique Hans Dieckmann. La disposition de la loi d'introduction de la SE permettant d'introduire pour la première fois un système moniste n'a donc pas été appliquée. Le groupe reste avec un mécanisme de gouvernance comprenant un directoire et un conseil de surveillance composé à parité de représentants d'actionnaires et de salariés. Le conseil de surveillance passera toutefois de 20 à 12 membres et sa composition va s'européaniser. Ces points demeurent en discussion, notamment avec le syndicat Ver.di qui n'adhère pas à l'idée d'abandonner une bonne partie de ses mandats au conseil. Après Allianz, d'autres poids lourds réfléchissent à se transformer en SE. La presse évoque EADS, Daimler-Chrysler et SAP. Une étude de la fédération industrielle BDI regrette que la cogestion paraisse incontournable dès lors que serait partie à un projet de SE une entreprise allemande. D'après le BDI, un tel manque de souplesse dans l'organisation pourrait effrayer un partenaire étranger habitué à un système moniste. Jean-Philippe Lacour, à Berlin

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