La gouvernance : un enjeu incontournable pour les grandes entreprises françaises

Trouver les voies et moyens d'une bonne gouvernance est plus que jamais un sujet central pour les dirigeants français. Prêts à renforcer les actions de nature à l'améliorer et à mettre en ?uvre de nouvelles politiques, ils sont également conscients des efforts qu'elle requiert et de la difficulté à trouver une limite acceptable à l'exigence grandissante de transparence. Alors que l'idée de gouvernance semblait marquer le pas dans les dernières vagues du baromètre, c'est le contraire que l'on observe aujourd'hui.

Cependant, les dirigeants marquent clairement leur opposition à certaines exigences externes grandissantes.

Ainsi, si nous constatons en 2008 une nette tendance à l'accroissement du pouvoir des comités, ceux-ci doivent à leurs yeux demeurer à tout prix une instance de gouvernance interne et non un lieu de pouvoir, ce qui ne les empêche pas pour autant de faire de plus en plus appel à des cabinets de conseil externes : aujourd'hui plus des trois quarts déclarent s'appuyer sur eux pour les questions de rémunération. Nous notons également une particularité persistante en termes d'organisation : les fonctions de président et de directeur général demeurent dans deux tiers des entreprises françaises remplies par la même personne ce qui continue à les opposer au modèle anglo-saxon. Et lorsque les fonctions sont séparées, c'est souvent l'ancien PDG qui exerce la fonction de président du conseil d'administration.

En matière de rémunération, si de nombreux indicateurs convergent vers l'acceptation d'une plus grande transparence et d'un contrôle accru, le principe de plafonnement est rejeté en bloc. Il est également frappant de constater que la part variable de la rémunération des dirigeants demeure liée à la réalisation d'objectifs mesurés à très court terme (un an) alors que les préoccupations de long terme deviennent de plus en plus importantes dans tous les débats actuels sur la "refondation", la "régulation" ou l'"humanisation" du capitalisme.

Autre enseignement, si les entreprises semblent plus que jamais disposées à une volonté d'ouverture et de dialogue avec les actionnaires, l'information qui est dispensée à ces derniers tout comme leur association dans la prise de décision sont jugées suffisantes et satisfaisantes. La résistance à cette tendance mondiale à l'augmentation du pouvoir des actionnaires est une donnée de fond.

Cependant, les dirigeants accordent une place de premier plan à la communication destinée à leurs actionnaires, salariés ou externes. Ainsi, lors des dernières assemblées, dans la grande majorité des cas, les résolutions ont donné lieu à une présentation synthétique afin de faciliter leur compréhension. Mieux encore, une large minorité (41%) des dirigeants se déclarent favorables à l'idée de consulter par sondage les actionnaires sur les thèmes qu'ils souhaitent voir traités en assemblée. Parmi eux, près d'un quart envisagent d'ores et déjà une telle démarche.

L'épargne salariale, enfin, sujet déjà très présent les années précédentes, est devenue aujourd'hui une question centrale. Même si dans la plupart des cas un dispositif dédié est déjà mis en place, les dirigeants souhaitent accroître la part du capital détenu par leurs salariés, et une majorité d'entre eux envisagent d'attribuer des actions gratuites à leurs salariés dans l'année à venir. Mais les entreprises restent toujours très réticentes à intégrer des administrateurs salariés dans leurs conseils, même lorsqu'ils sont actionnaires.

Conclure de ces résultats que c'est la crise financière actuelle qui amène les dirigeants à accepter des principes de gouvernance renforcés constituerait une erreur, laissant de côté les nombreuses évolutions qu'ont connues les entreprises françaises ces dernières années et la tendance fondamentale vers un meilleur équilibre des pouvoirs entre les actionnaires, les administrateurs et les dirigeants.

Ce meilleur équilibre des pouvoirs débouchera-t-il sur un modèle unique "anglo-saxon", ou sur des approches diversifiées parmi lesquelles le schéma européen naguère dénommé "rhénan", prenant mieux en compte les intérêts de l'ensemble des "parties prenantes" ou "stakeholders" aurait sa place ? C'est l'un des enjeux des évolutions en cours. Le projet de loi actuellement en cours de discussion au parlement va clairement dans cette direction en visant à conditionner toute attribution de stock-options ou d'actions gratuites aux dirigeants à la mise en place d'une attribution à l'ensemble des salariés ou d'un accord d'intéressement ou de participation. Quel que soit le modèle, une attention toute particulière devra être portée au volet interne de la gouvernance ? les salariés et leurs représentants ? afin d'éviter le danger d'une démotivation globale des salariés.

Altedia est le premier cabinet de conseil en ressources humaines, management et communication. Il a mené l'enquête Gouvernance auprès des sociétés cotées au SRD de début septembre à mi-octobre 2008 (à lire dans La Tribune de ce vendredi en page Enquête).