Les comités d'audit se transforment

L e Code de commerce, en transposant une directive européenne, prévoit depuis fin 2008 que le comité d'audit est notamment chargé d'assurer le suivi :
- du processus d'élaboration de l'information financière ;
- de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
- du contrôle légal des comptes par les commissaires aux comptes ;
- de l'indépendance des commissaires aux comptes.

Il doit aussi émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale. L'AMF a publié récemment un rapport qui apporte des éclairages utiles sur sa mise en oeuvre et son utilité pour une meilleure gouvernance dans un monde incertain et complexe. Mais quelles transformations majeures dans la pratique ? Véritable notion de surveillance active des domaines qui relèvent de sa compétence, le suivi est essentiel. Cette surveillance conduit le comité d'audit, s'il détecte des signaux d'alerte lors de sa mission, à s'en entretenir avec la direction générale et à transmettre l'information au conseil. Or, pour certains professionnels du droit, ce terme entraînerait une obligation de résultat pour ses membres notamment en matière de gestion pertinente des risques et de fonctionnement parfait du contrôle interne. Comment un comité de quelques membres, se réunissant quatre à six fois par an, peut-il raisonnablement endosser une telle responsabilité ? Qu'il s'assure de la mise en place et du fonctionnement des procédures, oui. Qu'il puisse aller plus loin, non. Il n'en demeure pas moins que, dans le doute, la vigilance s'impose.

On assiste déjà à une véritable révolution dans la durée moyenne des réunions et l'étendue de leur ordre du jour. On est passé subitement de deux heures à cinq-six heures, voire une journée entière, auditionnant, à l'occasion, des responsables de service ou de projet, hors de la sphère financière. Le rôle du comité dans le choix des commissaires aux comptes (CAC) est essentiel. Malgré une généralisation des appels d'offres, on a pu constater les limites à consulter un trop grand nombre de cabinets : temps passé considérable, reconduction fréquente du sortant, alignement du budget sur le moins-disant. Le comité devient par ailleurs l'interlocuteur privilégié des CAC. De là à penser que du dialogue naîtra une émulation pour la qualité et la profondeur des contrôles, il n'y a qu'un pas. Et ce pas ne devrait pas avoir comme conséquence un rétrécissement de la mission des CAC, bien au contraire. C'est pourquoi la tendance passée de certains comités à la diminution systématique des honoraires pourrait s'inverser.

Enfin, le rôle du comité en matière de gestion des risques et de contrôle interne a été affirmé par le législateur. Outre le fait que c'est l'entrée officielle de la gestion des risques dans le Code, la proximité évidente entre gestion des risques et contrôle interne mérite d'être soulignée. Il est clair qu'un bon contrôle interne est celui qui répond au mieux à l'analyse des risques. L'inscription dans la loi met fin à bien des débats stériles sur le sujet qui avaient cours depuis que la notion de contrôle interne avait été consacrée par la loi de sécurité financière. Il est probable que cette évolution va promouvoir, dans les entreprises, les « risk managers » et les auditeurs internes.

Il est enfin souhaitable que les comités accordent à la gestion des risques et au contrôle interne une vraie place dans leur ordre du jour. Encombrés par les problématiques comptables rendues parfois hermétiques par la complexité des normes IFRS, le risque et le contrôle interne sont souvent un peu laissés pour compte. Les comités disposent pour ce faire du cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, récemment actualisé par l'AMF. La révolution est en marche, pour les sociétés cotées ou non. Le comité d'audit, rouage essentiel de la gouvernance, a désormais les bases de référence pour fonctionner efficacement. À condition, bien sûr, que sa composition le lui permette en accordant une large place aux compétences financières et managériales, plus qu'à des considérations purement politiques ou familiales.