[ETUDE DE CAS] Analyse de la gouvernance du groupe, de son évolution et de ses défis. Par Nathalie Devillier, Grenoble École de Management (GEM)
Dix ans après son entrée dans le Groupe Sodexo, Denis Machuel, antérieurement directeur digital, prend les fonctions de directeur général pour poursuivre le chantier de la transformation numérique de la société familiale. L'assemblée générale des actionnaires a validé cette nomination (communiqué) ainsi que la rémunération des dirigeants exécutifs malgré les critiques de la société d'investissements Phitrust.
Les données clients passées à la moulinette
Avec un chiffre d'affaires de 20,7 milliards d'euros en hausse de 2,2% en 2017, le groupe a renforcé ses investissements dans la transformation digitale, les acquisitions et le développement commercial. Des partenariats se développent avec des startup telles que Wynd, LifeDojo et Neo-Nomade. La prise de participation majoritaire dans FoodChéri, pionnier de la restauration 3.0, illustre comment le Groupe Sodexo oriente sa stratégie vers les pratiques émergentes des consommateurs. Sa politique d'innovation s'appuie sur plus de 100 initiatives avec de nouvelles plateformes et applications mais aussi l'utilisation des réseaux sociaux pour améliorer ses services et leur fonctionnement. Que manges-tu ? Où et quand ? Sont des questions auxquelles le groupe répond avec de plus en plus de finesse, décelant ainsi nos habitudes alimentaires (régime et prise de repas à heures régulières).
Le credo de la société ? La qualité de vie tout simplement. Sodexo organise une conférencedédiée à ce sujet depuis 2015, avec des chercheurs de tous horizons pour anticiper les mutations de ses services résultant de la robotique et de l'intelligence artificielle. Telle est la riposte du groupe face à l'ubérisation de la restauration collective (Uber Eat, Deliveroo...). La restauration collective est remplacée par une alimentation personnalisée : voilà comment passer du B2B au B2C.
Notre alimentation est donc scrutée : un menu vous sera proposé en fonction de vos allergies ou pour combler vos carences (v. le site Yummly). De là à en déduire votre état de santé actuel voire futur il n'y a qu'un pas que la technologie franchit allègrement : améliorer la santé des personnes n'est-elle pas un objectif louable ? Il n'en demeure pas moins que le risque de mésusage de ces données est bien réel, quoique non adressé, un élément à ajouter sur la feuille de route de la mission Villani sur l'intelligence artificielle pour développer une industrie française responsable.
Le groupe Sodexo doit intégrer toutes les dimensions du règlement européen sur la protection des données à caractère personnel en lien avec cette problématique telles que la protection de la vie privée dès la conception et par défaut, et les droits de la personne concernée : informations dues au stade de la collecte, droit à la limitation du traitement et droit de s'opposer au profilage. Il devra s'assurer que ses sous-traitants, fussent-ils situés en dehors de l'Union européenne, garantissent la sécurité de ces données et qu'aucun tiers ne fait de traitement au-delà de la finalité acceptée par le client.
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Une gouvernance de type patriarcal qui fait recette
Fondée par Pierre Bellon en 1966, la société Sodexo est aujourd'hui toujours contrôlée par celui-ci et ses enfants ainsi que d'autres membres de la famille à travers la holding familiale Bellon SA qui détient 40,4 % du capital de Sodexo et 55,8 % des droits de vote exerçables. Des accords entre ces personnes les empêchent de vendre leurs actions Bellon SA à des tiers pour une durée de 50 ans privant ainsi les descendants directs de M. Bellon de disposer librement de leurs actions.
Au conseil d'administration de Sodexo, dans la famille Bellon, je demande donc les filles de Pierre : Sophie sa présidente, Nathalie (aussi patronne du Lido) et Astrid. Il y a aussi le fils, François-Xavier Bellon, par ailleurs CEO de LifeCarers société spécialisée dans le maintien à domicile de personnes dépendantes (isolement, démence, récupération). Et n'oublions pas le frère, Bernard Bellon, qui contribua au développement de la Compagnie de Navigation Mixte créée par leur père Jean‑Baptiste (dont le siège est actuellement celui de la société Bellon SA). La composition du conseil d'administration de la société Sodexo est en accord avec le slogan utilisé dans son document de référence : « Notre conseil d'administration : partager une vision sur le long terme » (p.6).
L'union de la fratrie Bellon voulue par Pierre Bellon est ainsi à l'image de celle souhaitée par son propre père Félix Bellon au moment de la création de la Sodexho puisque ses frères et sœurs Bernard, Michel et Annie y étaient actionnaires. Les biographies des membres du conseil d'administration de Sodexo font aussi apparaître le nombre d'enfants de chaque administrateur alors que l'information n'est pas requise par la réglementation, tout un symbole ! (v. Sodexo, document de référence 2016-2017, p.234 et s.). Du passé, les Bellon ne font jamais table rase et c'est apparemment la clé de leur succès.
En effet, ce mode de gouvernance sert aussi bien les intérêts des clients, que ceux des salariés et des actionnaires : le titre Sodexo a plus que doublé depuis 2012 et poursuit sa courbe ascendante grâce à l'accélération de la politique d'innovation de la société.
Michel Landel, proche du père fondateur, contribua pendant 34 ans à l'élargissement du business de Sodexo bien au-delà des services liés à la restauration collective avec notamment les services aux particuliers et à domicile, les programmes d'avantages et de récompenses, l'expérience optimisée du voyage d'affaires et des dépenses professionnelles. Sa nomination en tant que directeur général en 2005 fit basculer la gouvernance moniste de Sodexo de l'unification des fonctions de président et de DG en la personne de Pierre Bellon à leur dissociation (solution d'ailleurs récemment choisie par Elior).
Puis, Pierre Bellon transmit le flambeau de la présidence à sa fille Sophie et demeure président d'honneur.
Pour garantir une transition harmonieuse, le successeur de Michel Landel, Denis Machuel, a été nommé DG adjoint le 1er septembre 2017. Michel Landel restera membre du CA de Sodexo jusqu'à la fin de son mandat en janvier 2020.
Les conditions financières du départ du DG Michel Landel : une tempête dans un verre d'eau
Figuraient à l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de Sodexo convoquée ce mardi 23 janvier 2018 plusieurs résolutions ordinaires relatives à la rémunération de ses dirigeants : l'approbation de l'engagement de non-concurrence de M. Michel Landel, assorti d'une indemnité et l'approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables en raison de leurs mandats respectifs à M. Michel Landel, DG jusqu'au 23 janvier et à M. Denis Machuel, DG à partir de cette même date (points 4, 15 et 16 de la brochure de l'avis de convocation).
L'indemnité de non-concurrence prévue pour Michel Landel équivaut à deux ans de rémunération fixe annuelle brute, soit 1,9 million d'euros et sera versée pour moitié le 23 janvier 2018 et en 23 janvier 2020 à l'issue de l'engagement de non-concurrence. Le non-respect de la clause entraînerait le remboursement de cette somme plus une pénalité d'un an de rémunération fixe (933 400 euros). Cet engagement a été préalablement approuvé par le conseil d'administration le 14 novembre 2017, sur recommandation du Comité des rémunérations de Sodexo. Le contenu de cette convention est décrit dans le rapport spécial des commissaires aux comptes (p.227 du document de référence précité). La procédure légale des conventions réglementées a en outre été respectée (art.L225-37 et L2225-42-1 du code de commerce).
Or, l'approbation du versement de cette indemnité de non-concurrence se trouvait contestée par la société de conseil en investissement Phitrust au motif qu'il s'agirait en fait d'une indemnité de départ (à la retraite) déguisée alors que Michel Landel fait simultanément valoir ses droits à la retraite. Sodexo, qui fait application du Code Afep-Medef de gouvernement des sociétés cotées serait prise en flagrant délit de non-application de la recommandation suivante : « Le versement d'indemnités de départ à un dirigeant mandataire social doit être exclu s'il [...] a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite » (art. 24.5.1). Ainsi, Phitrust conteste la réalité de l'indemnité de non-concurrence avec pour seul argument l'âge du dirigeant (66 ans).
Pourtant, la qualification juridique d'indemnité de non-concurrence paraît particulièrement appropriée précisément en raison de l'âge de Michel Landel ! En effet, même si l'âge des dirigeants est un sujet sensible, les exigences de compétences et d'expérience font qu'il s'agit souvent de personnes âgées en moyenne de 60 ans. L'âge moyen des membres du CA de Sodexo est seulement de 57,5 ans, ce qui est plus jeune que la moyenne des sociétés de sa catégorie.
Les sociétés du CAC 40 prévoient des règles complexes dans leurs statuts en fonction de la catégorie des mandataires sociaux pour leur permettre d'occuper ces positions. Carrefour, Orange et la Société Générale prévoient que leur DG peut avoir jusqu'à 70 ans. Enfin, la pratique est courante avec seize dirigeants du CAC 40 qui bénéficient d'une telle clause de non-concurrence (Rapport 2017 sur le gouvernement d'entreprise, la rémunération des dirigeants, le contrôle interne et la gestion des risques de l'AMF).
C'est précisément sa grande expérience liée à son ancienneté chez Sodexo qui justifie la nécessité de restreindre la liberté de Michel Landel d'exercer chez un concurrent des fonctions de salarié, de mandataire social ou d'effectuer des missions de conseil directement ou par personne morale interposée. Et c'est à l'aune de l'ampleur de cet engagement que le montant de l'indemnité de non-concurrence a été fixé.
Danone a nommé Michel Landel administrateur référent (cette nomination devra être ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de Danone le 26 avril prochain). À ce titre Michel Landel présidera le comité des nominations et des rémunérations du conseil d'administration. Il s'agit d'un poste d'influence qui a pour objet la supervision du bon fonctionnement de la gouvernance de l'entreprise.
Chez Danone, l'administrateur référent a des prérogatives accrues car il peut fixer l'ordre du jour du conseil et animer le dialogue avec les actionnaires. Cette mission sera un véritable challenge dans le contexte de l'intégration de White Wave USA au sein de Danone et la transformation du groupe en une B-Corp (entreprise poursuivant un but social) pour la protéger des assauts boursiers hostiles.
Soupe à la grimace pour la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ?
Cet autre point était également contesté par Phitrust. Les résolutions 15 et 16 de l'ordre du jour de l'AG de Sodexo relatives à l'approbation la politique de rémunération des dirigeants sont requises depuis l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur le premier exercice clos après la promulgation de la loi Sapin II du 9 décembre 2016 (n° 2016-1691 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économiquemodifiant le Code de Commerce : art. L. 225-37-2).
La loi impose en effet aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé de soumettre à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires en AGO les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux président, directeurs généraux ou directeurs généraux délégués, en raison de leur mandat. Ces éléments sont présentés par le conseil d'administration de Sodexo dans son rapport sur le gouvernement d'entreprise (p.261 et s. du document de référence précité) conformément aux exigences légales.
Plus précisément, les éléments suivants doivent être communiqués (art. R 225-29-1 C. Com.) : (1) les jetons de présence ; (2) la rémunération fixe annuelle ; (3) la rémunération variable annuelle ; (4) la rémunération variable pluriannuelle ; (5) les attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions ; (6) les attributions gratuites d'actions ; (7) les rémunérations exceptionnelles ; (8) les rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction.
Si l'assemblée générale n'approuvait pas la résolution, les principes et critères précédemment approuvés continueraient de s'appliquer.
Comment la société Sodexo a-t-elle pu établir le niveau de la rémunération annuelle fixe du directeur général ? La politique de rémunération est approuvée par le conseil d'administration sur proposition du comité des rémunérations. Elle se fonde sur : le niveau et la complexité des missions et responsabilités attachées à chaque fonction (le DG est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société et la représente dans ses rapports avec les tiers) ; mais aussi les compétences, expériences, expertises et le parcours du titulaire de la fonction ainsi que des analyses et études de marché portant sur la rémunération pour des fonctions et sociétés comparables (document de référence de Sodexo, p.263).
Le montant de 933 400 euros retenu pour Michel Landel paraît au final cohérent avec les pratiques de sociétés d'activités, de chiffres d'affaires, de capitalisation boursière et d'effectifs comparables. À titre d'exemple, Philippe Salle, PDG d'Elior reçoit en rémunération fixe annuelle de 900.000 euros brut (document de référence, p. 125). Enfin, la présentation des éléments de rémunération du DG par la société dans son rapport annuel (p. 267) est particulièrement claire. Elle s'appuie sur les éléments préconisés par le Haut Comité de gouvernement d'entreprise dans son guide d'application du code Afep-Medef (p. 18 et s.). Sodexo assure donc la relève de sa direction avec grande cohérence.
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Par Nathalie Devillier, Professeur de droit, Grenoble École de Management (GEM)
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