Très attendu en France après les scandales qui ont ébranlé les places boursières européennes et américaines, le rapport Bouton sur l'amélioration de la gouvernance d'entreprise vient enfin d'être rendu public. Commandée par les deux principales organisations patronales - le Medef et l'Afep-Agref - l'étude, qui vise à éviter de nouveaux excès à la Vivendi, voire à la Enron, rappelle d'abord les grands principes des rapports Viénot, de 1995 et 1999, pas toujours appliqués dans les entreprises et y ajoute des mesures supplémentaires. Il préconise de nouvelles règles pour un meilleur fonctionnement des conseils d'administration et des différents comités qui lui sont rattachés. Le rapport insiste également sur la séparation des missions d'audit et de conseil, donne des recommandations sur les modalités d'octroi des stock-options et se prononce pour de nouvelles règles favorisant une meilleure transparence comptable.Davantage d'administrateurs indépendants - Première recommandation : le rapport propose de faire passer la proportion d'administrateurs indépendants au sein des conseils d'administration (CA) à 50%, contre un tiers actuellement (comme indiqué par le rapport Viénot de 1999). Par ailleurs, il estime que le CA devrait "consacrer un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement, procéder à une évaluation formalisée tous les trois ans au moins", et informer les actionnaires sur les résultats de cet audit dans son rapport annuel.Le rapport n'évoque toutefois pas le statut des administrateurs classiques qui peuvent être eux aussi confrontés à des conflits d'intérêts. C'est par exemple le cas des banquiers, comme le soulève Colette Neuville, à la fois actionnaires, administrateurs et créanciers des groupes. Autre exemple: souvent, les administrateurs, par ailleurs à la tête d'un autre grand groupe, ont eux-mêmes au sein de leur propre conseil le dirigeant de la société en question. Cette consanguinité entre les CA ne facilite pas toujours l'impartialité et la sincérité des administrateurs.Un rôle plus précis pour les comités des comptes - Le rapport Bouton souligne parallèlement l'importance des comités des comptes, dont les rapports Viénot avaient déjà recommandé la mise en place. Ces comités, dont le mode de fonctionnement doit être précisé "dans un règlement", ont la responsabilité d'établir les comptes sociaux et consolidés. Selon le rapport, la part d'administrateurs indépendants dans ces comités doit être portée à deux tiers, contre un tiers aujourd'hui tandis que les mandataires sociaux doivent en être bannis.Par ailleurs, le groupe de travail présidé par Daniel Bouton souhaite que des auditions réunissant le Comité, les commissaires au comptes, les directeurs financiers ou les trésoriers puissent se tenir à la demande du comité et "hors la présence de la direction générale de l'entreprise".Des stock-options moins généreuses - Le comité des rémunérations doit lui aussi ne "comporter aucun mandataire social", précisaient déjà les conclusions Viénot rappelées aujourd'hui dans le rapport Bouton. Il a un "rôle central dans la détermination de la part variable de la rémunération des mandataires sociaux et il devrait également apprécier l'ensemble des rémunérations et avantages perçus par les dirigeants". Concernant les stock-options, le rapport recommande "fortement la suppression de toute décote lors de l'attribution des options". Par ailleurs, "la périodicité des attributions doit être définie à l'avance afin d'éviter l'octroi d'options de manière opportuniste dans des périodes de baisse exceptionnelle des cours".Des commissaires aux comptes exclusifs - Sans surprise, après les scandales financiers des derniers mois ayant mis en évidence les conflits d'intérêts au sein des grands cabinets d'audit et de conseil, le groupe de travail recommande que "la mission de contrôle légal des comptes soit exclusive de toute autre. Le cabinet [...] devrait renoncer à toute activité de conseil réalisée directement ou indirectement au profit de la société qui l'a choisi." Seuls sont permis "des travaux accessoires directement complémentaires au contrôle des comptes".Transparence comptable - Les auteurs de l'étude s'attardent enfin sur la partie hors-bilan des comptes. Les sociétés devraient "donner dans le rapport annuel une information spécifique sur ces sujets [hors bilan et risques]". Les informations relatives aux éléments hors bilan ainsi qu'aux risques de marché (taux, changes, actions, crédits, matières premières) devraient être regroupées dans une annexe du bilan, estiment-ils.Quant à l'adoption des normes comptables, le rapport prône un "référentiel mondial unique", capable de "participer à la stabilité des marchés", de faciliter la compréhension des états financiers et être applicable et reconnu par tous. C'est pourquoi "l'accent doit être mis sur la convergence des normes américaines et internationales IAS/IFRS.

latribune.fr

20 Oct 2008, 3:21

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