Tic-tac, tic-tac... L'heure fatidique approche pour EADS et BAE Systems. Mercredi 10 octobre, date limite pour faire part de leurs intentions, les deux groupes devront faire une annonce. Trois options sont possibles : un accord de fusion, une prolongation du temps de négociation (après demande aux autorités boursières britanniques), ou un arrêt pur et simple du processus faute d'avoir obtenu le feu vert des actionnaires des deux groupes ou des Etats concernés. Tous se déchirent depuis quelques jours et font monter les enchères pour obtenir le maximum de droits dans le futur groupe, alors que le management se démène pour disposer, au contraire, d'une gouvernance normale, condition sine qua non à la réussite de l'opération. L'enjeu pour EADS est en effet clair : que la position des Etats européens ne mette pas en cause l'accès au marché américain, l'intérêt du rachat de BAE, fortement implanté outre-Atlantique dans les activités de défense. Car Washington fermera son marché s'il perçoit la main des Etats européens derrière EADS.

Posture classique de négociation des acteurs concernés (la France, l'Allemagne, la Grande-Bretagne, Daimler et Lagardère) ou volonté de ne rien lâcher quitte à faire dérailler l'opération ? Verdict mercredi. Selon un proche du dossier, qui précise qu'il n'y a "pas de rupture de négociations", on s'achemine vers une prolongation des négociations, l'Allemagne n'ayant pas donné son accord. "Ce ne sera pas ficelé pour mercredi", a-t-on expliqué dimanche à "latribune.fr".

Un échec, un signal désastreux pour l'Europe

Une chose est sûre. En torpillant cette opération pour des stratégies individuelles qui n'ont rien à voir avec l'intérêt d'EADS et de BAE Systems, les actionnaires directs ou indirects des deux groupes déclencheraient un véritable cataclysme au sein du groupe européen qui aurait du mal à se remettre d'un tel gâchis. "BAE Systems est à vendre, si ce n'est pas EADS qui les rachète, ce sera un groupe américain", explique un observateur. Un gâchis aussi pour l'Europe qui a là une occasion unique de montrer à la face du monde que, malgré ses difficultés, elle est capable de s'entendre sur un dossier aussi majeur que l'aéronautique et la défense pour créer un leader mondial. Un échec serait, au contraire, un signal désastreux. Les actionnaires et les Etats ont une responsabilité historique. 

L'Allemagne exige beaucoup (trop ?)

Alors qui de l'Allemagne, de la France, de la Grande-Bretagne, de Daimler et d'Arnaud Lagardère prendra la responsabilité de faire capoter ce deal historique ? L'Allemagne, qui n'est pas actionnaire (c'est Daimler qui porte les intérêts allemands) et ne détient aucun actif de défense stratégique sur son sol ? En voulant s'arroger des droits qu'elle n'a pas, elle en prend le chemin. Qu'elle veuille s'arroger 9 % du capital de la nouvelle entité (comme elle semble l'avoir acquis) passe encore (même si la position d'EADS a toujours été contre) à condition néanmoins qu'elle ne demande pas des conditions exorbitantes attachées à sa présence au capital. "Des droits particuliers ou un pacte avec la France constituent des lignes rouges qui mettraient en péril l'opération. Elles modifieraient le profil commercial du groupe qui ne veut pas apparaître comme une émanation des Etats pour pouvoir commercer avec tout le monde, et poseraient un problème avec les Etats-Unis", explique un proche du dossier. "Une part de 9 % sans droits particuliers, c'est gérable. Que l'Allemagne rachète toute la participation de Daimler qui veut sortir (14 % du nouvelle entité), cela poserait en revanche un problème", explique un proche du dossier. Les Etats-Unis mais aussi la Grande-Bretagne, n'accepteront pas que l'Allemagne, ou la France, disposent d'une telle participation (14%), même si, dans les statuts, la part maximum pour un actionnaire dans le capital du nouveau groupe est fixée à 15%. "Nous ne poussons aucun actionnaire présent dans EADS dehors mais si un nouveau veut entrer dans le nouveau groupe, il n'aura pas de droit exorbitant", explique-t-on dans le camp d'EADS.??

Berlin veut le siège du groupe en Allemagne

Pour autant, qu'elle soit ou non, au capital, l'Allemagne bénéficierait, comme la France et la Grande-Bretagne, d'une action spéciale lui permettant de s'opposer à toute prise de contrôle du groupe non souhaitée et garantissant les engagements du groupe en termes de sites industriels, d'emplois et de Recherche et développement. Sur la revendication de l'Allemagne qui veut le siège social en Allemagne, le patron d'EADS "Tom Enders (qui a installé le siège d'EADS à Toulouse pour des raisons économiques, ndlr) n'est pas homme à changer d'avis", rappelle une source proche des négociations. Les discussions seraient bloquées sur cette exigence de Berlin. Pourquoi l'Allemagne a-t-elle de telles exigences ? Parce qu'elle n'a rien à perdre à se montrer intransigeante et surtout tout à gagner.

La France se montre raisonnable

La France ? Elle est, à l'image de la Grande-Bretagne, relativement raisonnable en termes d'exigences. Paris, qui a tout de suite indiqué qu'il resterait dans le capital d'EADS (il détiendra 9 % du nouveau groupe avec une action spéciale), a fait le job en demandant des garanties sur l'emploi, le maintien des sites et des bureaux d'études et de recherche. C'est ce qu'ont fait également Londres et Berlin de leur côté. EADS et BAE Systems sont en train de mettre la dernière main à des engagements écrits pour les trois capitales. A condition que ces Etats maintiennent leurs commandes et que la conjoncture dans le secteur de l'aéronautique ne se dégrade pas. « A condition inchangées, l'opération en tant que telle n'aura pas d'impact pour les pays », assure t-on chez EADS. Paris est aussi en train de renégocier un dispositif de protection des activités nucléaires au sein de la nouvelle entité. Là aussi, cela négocie de façon raisonnable de part et d'autre.

Plus à gagner à une fusion à long terme

La France a d'ailleurs plus à gagner à long terme en étant actionnaire du nouveau groupe avec une action spéciale que de rester dans un EADS qui resterait dans son profil actuel. Car le pacte d'actionnaires actuel d'EADS lui confère certes un grand pouvoir (un droit de véto notamment comme Daimler et Lagardère), mais il deviendra caduc de facto en cas de départ de l'un des deux autres signataires du pacte, qui veulent sortir tous les deux à court ou moyen terme d'EADS. Avec un tel scénario, la France aura difficilement les moyens d'imposer une golden share et ne pourra pas faire voter une action spéciale en assemblée générale. Elle se retrouverait avec 15 % d'EADS, sans aucun autre pouvoir. Alors que même si elle perd son droit de véto dans la future entité, elle aura tout de même une action spéciale. Pour autant, la France, qui aura donc 9 % du capital du futur groupe, refuse de s'engager par écrit de ne plus acheter une action. Même si elle n'en a pas les moyens la France refuse de se l'interdire.

Londres ne veut pas que la France et l'Allemagne aient plus de 9 %

Londres ? Cette position agace la Grande-Bretagne, qui se contentera, comme elle le fait avec BAE Systems, de son action spéciale. Hostile à une participation des Etats dans la future entité, Londres est néanmoins prête à tolérer que la France et l'Allemagne disposent de 9% chacun, mais pas plus. Sinon elle menace de faire capoter le deal. « Nous avons dit clairement que nous avons des lignes rouges et que si elle n'étaient pas satisfaites, alors nous utiliserons notre golden share pour mettre notre véto sur l'accord », a indiqué dimanche le ministre britannique de la défense, Philip Hammond. En revanche, en contrepartie, si la France et l'Allemagne ne dépassent pas les 9%, la Grande-Bretagne se propose de convaincre les Etats-Unis d'approuver l'opération. Une belle carte en main.

Daimler et Lagardère rivés sur le cours de bourse

Daimler et Lagardère, les deux actionnaires privés d'EADS ? Pour le constructeur automobile allemand, qui veut vendre le plus vite possible, l'objectif est simple : accéder à la liquidité pour ses titres. Daimler n'a pas de problème en soi avec la fusion. Et si l'Etat allemand veut (peut ?) débourser pour acheter sa participation - ce qui n'est pas tout à fait gagné -, il y aura une rencontre d'intérêt entre Berlin et Daimler. Ce dernier veut vendre 7,5 % d'ici à la fin de l'année. Seul bémol, le cours du titre qui a baissé la valeur d'EADS. En espérant que le cours du futur groupe fasse grimper la valeur de la participation de Daimler.? 

C'est la baisse du titre d'EADS depuis l'officialisation des négociations qui fait tiquer Arnaud Lagardère, dont la participation dans le groupe européen d'aéronautique et de défense constitue une très grande partie de son patrimoine. Lui qui veut sortir du capital d'EADS après le lancement du programme A350, craint de voir la valeur de sa participation (7,5 % aujourd'hui, 5 % dans le nouveau groupe) se déprécier. Arnaud Lagardère s'est réveillé en début de semaine dernière, alors qu'il avait approuvé en juillet le principe de l'opération présentée en conseil d'administration dont il est le président. Le groupe de médias a estimé "insatisfaisantes les conditions de rapprochement entre EADS et BAE, à ce stade". "Il est de bon ton de se rappeler au bon souvenir des négociateurs, Arnaud Lagardère, qui ne s'est véritablement pas exprimé de façon officielle, rappelle qu'il est là au moment où les négociations sont en passe de réussir", minimise un connaisseur du dossier. Pour autant, Arnaud Lagardère, qui a un droit de veto, a déploré que "ce projet, en dépit du potentiel industriel et stratégique qui lui est prêté, n'a pas démontré à ce jour qu'il était créateur de valeur pour EADS". L'objectif d'EADS est donc de convaincre Lagardère que le deal sera source de création de valeur "la création de valeur sera supérieure à ce que lui coûte la prime (liée la prise de contrôle de BAE, ndlr)", assure t-on. ??

Pour EADS, la baisse du titre s'explique par l'impossibilité faite jusqu'ici de communiquer sur les synergies entre les deux groupes, la création de valeur espérée, la politique de dividende prévue ou encore les perspectives commerciales. "Nous pouvons dévoiler des choses favorables pour le cours de bourse", assure t-on chez EADS.