Rémi Jouaneton
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Alors que l'Union européenne vient d'adopter son 18e train de sanctions à l'encontre de la Russie, force est de constater que les sanctions internationales ne sont plus un simple outil diplomatique : elles sont devenues un facteur stratégique majeur pour les entreprises. Depuis de nombreuses années, les régimes de sanctions ont redéfini les modèles d'affaires de nombreux groupes, avec des conséquences financières, opérationnelles et réputationnelles considérables. Retraits forcés, ruptures d'approvisionnement, « surconformité », pression réglementaire accrue, mise en cause des dirigeants : les entreprises doivent aujourd'hui piloter un risque « sanctions » aussi structurant que le risque fiscal ou environnemental.
Souvent décrites comme une « guerre sans armes », les sanctions internationales déplacent le champ de bataille du terrain militaire à celui, plus feutré mais tout aussi stratégique, de l'économie. Embargos, gels d'avoirs, restrictions financières ou commerciales : autant de mesures coercitives mises en œuvre par des États ou des coalitions pour infléchir la politique d'un pays, d'un régime ou d'acteurs ciblés. Si leur efficacité reste sujette à débat - la campagne internationale contre le régime d'apartheid sud-africain dans les années 1980 fait figure d'exception souvent citée - leur impact sur les échanges mondiaux, lui, ne fait aucun doute. En entravant la fluidité du commerce international, les sanctions bouleversent les chaînes d'approvisionnement, redessinent les routes économiques, et placent les entreprises au cœur du champ de tensions géopolitiques.
Dans ce contexte, les entreprises sont contraintes de s'adapter à grande vitesse, souvent sans avoir eu le luxe d'anticiper les secousses stratégiques qui s'abattent sur elles. Les sanctions redessinent alors, dans l'urgence et parfois dans la douleur, l'architecture même de leurs opérations.
Un véritable séisme s'est abattu sur les multinationales occidentales avec la guerre en Ukraine. Dès 2022, sous la pression des sanctions internationales, des centaines d'entreprises européennes et américaines ont choisi de quitter précipitamment le marché russe, quitte à essuyer des pertes colossales. On parle, pour les seules entreprises européennes, d'au moins 100 milliards d'euros de pertes directes, correspondant à des dépréciations d'actifs, des fermetures brutales ou des cessions à prix cassés, conséquence d'un exode économique forcé. Il semble que les secteurs énergétiques concentrent l'essentiel de l'hémorragie financière, suivis par les banques, la chimie, l'industrie et l'automobile. Et le phénomène dépasse l'Europe : les sociétés américaines ne sont pas en reste, cumulant, selon certaines sources, près de 50 milliards de dollars de pertes sur leurs intérêts russes. La rupture avec la Russie a ébranlé le modèle d'internationalisation et forcé les entreprises européennes à réorganiser d'urgence leurs chaînes d'approvisionnement : trouver de nouveaux fournisseurs de gaz, de métaux, de céréales ou d'engrais pour remplacer la manne de l'Est, quitte à payer plus cher ailleurs, tout en absorbant le choc de la remontée des coûts. Il leur a fallu aussi dénicher de nouveaux débouchés commerciaux pour compenser la perte d'un marché de 145 millions de consommateurs.
Ce choc n'est pas inédit. À d'autres époques et sous d'autres latitudes, les entreprises occidentales ont déjà été contraintes à de tels virages stratégiques par le jeu des sanctions internationales. L'histoire récente regorge de précédents éloquents, de La Havane à Téhéran, de Khartoum à Bagdad.
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L'Iran offre un exemple frappant des va-et-vient du pendule géopolitique. Portée par l'élan diplomatique de l'accord nucléaire signé en 2015, l'économie iranienne s'est entrouverte au monde à partir de 2016, laissant entrevoir un moment de grâce où les contrats affluaient et les investisseurs étrangers retrouvaient Téhéran. Mais en 2018, le rêve tourne court : Washington se retire unilatéralement de l'accord nucléaire et rétablit ses sanctions. Du jour au lendemain, les entreprises européennes doivent cesser leurs affaires en Iran ou enfreindre la loi américaine, laissant le champ libre à d'autres puissances, au premier rang desquelles la Chine.
Si l'Iran a connu des ouvertures fugaces, Cuba demeure le contre-exemple d'une sanction figée dans le temps. Depuis 1960, l'île vit sous embargo américain, le plus long de l'histoire moderne. Les entreprises américaines qui furent jadis omniprésentes à La Havane (banques, sucreries, pétrole) ont été expropriées après la révolution castriste, puis interdites de toute relation économique avec l'île par Washington. Privée du marché cubain, l'Amérique a aussi longtemps tenté de dissuader ses alliés d'y faire affaire : dès les années 1960, et plus encore après la loi Helms-Burton de 1996, les États-Unis n'ont pas hésité à exercer des pressions extraterritoriales pour décourager tout investisseur occidental tenté par Cuba. L'Union européenne a bien tenté de s'y opposer, dénonçant un embargo contraire au droit international et nuisible aux intérêts légitimes de ses entreprises, édictant même un règlement dit de blocage, interdisant aux européens de se conformer aux lois extraterritoriales américaines. Mais sur le terrain, les entreprises occidentales présentes ont dû redoubler de prudence, tandis que bien d'autres ont renoncé devant les risques juridiques. Résultat : Cuba est ainsi resté un marché fantôme pour l'Occident, en marge de la mondialisation.
Le Soudan d'Omar el-Béchir illustre un autre schéma : dans les années 1990, le régime de Khartoum se retrouve isolé sur la scène internationale. Washington décrète en 1997 un strict embargo qui interdit tout commerce ou investissement américain au Soudan. À l'époque, quelques compagnies pétrolières occidentales exploitent les riches gisements soudanais, dont la canadienne Talisman Energy. Mais très vite, la pression s'intensifie : l'opinion publique, les ONG et plusieurs gouvernements appellent les entreprises à reconsidérer leur présence dans un pays alors au cœur de vives controverses internationales. Talisman finit par plier bagage en 2002, cédant ses parts pour 766 millions de dollars à un consortium indien, officiellement à cause d'un « risque politique » insoutenable pour ses actionnaires. En l'espace de quelques années, les acteurs occidentaux désertent presque entièrement le secteur pétrolier soudanais, laissant à la Chine le soin de s'imposer comme premier partenaire commercial du pays et architecte de son industrie pétrolière naissante.
Aucun pays n'a poussé aussi loin que l'Irak de Saddam Hussein la logique de sanctions totales. En août 1990, après l'invasion du Koweït, l'ONU impose un embargo intégral sur le commerce avec l'Irak : plus aucune importation ni exportation, hormis de rares médicaments. Ce siège économique planétaire, inédit par son ampleur, fige instantanément les activités des entreprises occidentales dans le pays. Les contrats pétroliers en cours, les chantiers d'infrastructures où excellaient des groupes européens, tout est brutalement suspendu. L'Irak, deuxième exportateur de pétrole avant la guerre, se voit coupé de ses débouchés et de ses fournisseurs. Durant douze ans, Bagdad va rester isolé du monde. Les entreprises occidentales, tenues de respecter l'embargo onusien, disparaissent du paysage irakien. À partir de 1996, l'ONU met en place le programme « Pétrole contre nourriture » pour atténuer le drame humanitaire : l'Irak est autorisé à vendre un peu de pétrole sous strict contrôle, afin d'acheter des vivres et des médicaments. Quelques sociétés occidentales reprennent alors timidement des affaires, dans le cadre restreint de ce programme onusien. Mais la plupart des groupes occidentaux durent patienter jusqu'à la chute de Saddam en 2003 pour envisager un retour franc et massif en Irak.
Pour en revenir à la Russie, la vague de départs des entreprises occidentales a souvent été perçue comme un moindre mal. Mieux valait, en somme, partir vite et encaisser les pertes plutôt que de s'exposer à des pertes encore plus grandes en restant. Car Moscou n'a cessé de durcir les conditions de sortie : depuis décembre 2024, toute société issue d'un pays dit « inamical » souhaitant se désengager doit céder ses actifs à un acheteur russe avec une décote forcée de 60 %, s'acquitter d'une taxe de 35 % calculée sur la valeur de marché des actifs cédés, et obtenir l'aval d'une commission gouvernementale placée sous l'égide du Ministère des finances. Pour les transactions dépassant 50 milliards de roubles, soit près de 550 millions d'euros, une autorisation présidentielle est en outre requise. De surcroît, les entreprises occidentales présentes en Russie s'exposent à des risques accrus de saisie ou de placement sous gestion étatique, sur la base de décrets présidentiels ou de décisions judiciaires motivés par la préservation des intérêts nationaux ou la riposte aux sanctions occidentales.
Pourtant, de nombreuses entreprises sont restées. Malgré le choc initial, plus de la moitié des sociétés européennes auraient choisi de ne pas se retirer dans l'urgence. À la mi-2023, certaines estimations faisaient état de près de mille entreprises à capitaux européens encore actives en Russie. Et début 2025, on recensait encore, selon certaines sources, quelque 2300 entreprises internationales poursuivant leurs activités dans le pays, sans changement apparent de stratégie. Si la Russie post-2022 n'est plus un eldorado aisément exploitable - tant la situation y est complexe et volatile, elle n'est pas pour autant un marché éteint. La plupart des groupes qui y opèrent encore le font toutefois moins par choix que par contrainte : actifs difficilement liquidables, impossibilité de rapatrier les bénéfices, et contraintes réglementaires locales rendent, dans bien des cas, toute sortie particulièrement complexe. Certaines multinationales y maintiennent une présence en sommeil, dans l'espoir de jours meilleurs, laissant leurs filiales fonctionner de manière autonome, souvent intégralement russifiées. D'autres y demeurent faute d'alternative, incapables de trouver un repreneur non sanctionné ou d'obtenir le feu vert des autorités russes pour se retirer.
Longtemps perçue comme un eldorado commercial, la Chine est aujourd'hui au cœur d'un nouveau casse-tête pour les multinationales occidentales. En réaction aux sanctions européennes et américaines, Pékin a déployé son propre arsenal de contre-mesures : listes d'entités « non fiables », obligations de signalement des transferts de données, restrictions sur les exportations de technologies critiques, et lois anti-sanctions autorisant les autorités à prendre des mesures de rétorsion contre les entreprises qui se conforment à des sanctions étrangères jugées illégales au regard du droit chinois. Ce retournement stratégique - où la Chine n'hésite plus à défendre frontalement sa souveraineté économique - place les groupes européens dans une équation à hauts risques. Pour les multinationales, il devient périlleux de concilier les exigences parfois contradictoires du droit occidental et des normes chinoises. Certains choix de conformité peuvent désormais entraîner des représailles commerciales, voire une mise à l'index sur le marché chinois. Cette nouvelle donne installe une tension permanente entre obligations juridiques et accès au marché : coopérer avec Bruxelles ou Washington, sans perdre Pékin. Une acrobatie juridique et stratégique à laquelle peu d'acteurs étaient préparés.
Certaines entreprises ont intensifié leur développement vers des économies alternatives, que ce soit en Asie hors du duo sino-russe, au Moyen-Orient, en Afrique ou sur le continent américain. Aux États-Unis également, de nombreuses multinationales ont amorcé ce recentrage stratégique, misant sur des marchés jugés plus stables ou sur des pays alliés pour sécuriser leurs investissements. L'onde de choc des sanctions a ainsi accéléré une forme de démondialisation sélective : les entreprises repensent leur exposition aux pays à risque et privilégient de plus en plus des partenariats de confiance, dans une logique de « friend-shoring » (délocalisations vers des pays considérés comme alliés ou fiables). Ce qui se joue, c'est l'adaptation forcée d'un capitalisme occidental à un nouvel ordre géopolitique, où prudence et résilience priment désormais sur les espoirs d'ouverture sans frontières.
La gouvernance d'entreprise voit une véritable montée en puissance de la fonction conformité, portée par les scandales, la pression des régulateurs et un arsenal législatif en expansion. Jadis cantonnée au juridique, la conformité s'impose désormais jusque dans les conseils d'administration comme un pilier de la gouvernance, au même titre que la performance financière. Comités dédiés, pouvoirs renforcés des compliance officers et audits réguliers incarnent cette exigence croissante : il ne s'agit plus seulement d'éviter l'illégalité, mais d'anticiper toute situation qui pourrait exposer la société à un scandale ou à des poursuites. Investisseurs, partenaires et citoyens attendent des entreprises exemplaires.
La multiplication sans précédent des régimes de sanctions internationales et le durcissement réglementaire en Europe comme aux États-Unis ont fait émerger une nouvelle fonction de conformité au sein des grands groupes financiers et industriels. Baptisé Responsable des sanctions (ou Head of Sanctions voire Head of Financial Security dans certaines banques), ce « gardien » d'un genre nouveau supervise la mise en œuvre des embargos et veille à ce que l'entreprise ne trébuche pas face à des exigences devenues drastiques. Son rôle s'étend du pilotage des dispositifs de filtrage automatisé - pour détecter clients ou transactions sous sanction - à l'encadrement strict de la mise à disposition des fonds : il s'assure qu'aucune ressource financière ou matérielle ne puisse bénéficier, même indirectement, à une entité visée par des sanctions. Il lui incombe également de gérer les risques de contournement (montages complexes, intermédiaires occultes, etc.) et d'orchestrer la réponse aux alertes en la matière. En parallèle, ce responsable sert d'interface privilégiée avec les autorités - du puissant OFAC américain à la Commission européenne, en passant par la Direction Générale du Trésor ou encore l'ACPR - assurant une veille continue des évolutions réglementaires et coordonnant les échanges lors d'enquêtes ou de demandes d'exemptions. Autrefois cantonnée aux banques, qui ont payé cher leurs manquements passés, cette fonction de compliance s'étend désormais à tous les secteurs exposés à la géopolitique. Assureurs, énergéticiens, industriels exportateurs... tous se dotent de Heads of Sanctions aguerris pour naviguer dans le maquis des règles internationales, parfois épaulés par équipes entièrement dédiées à ces sujets, voire adossés à une direction du contrôle des exportations.
C'est dans le domaine des sanctions internationales que la tension entre conformité et surconformité atteint son paroxysme. Les régimes de sanctions ont proliféré et placent les entreprises face à un maquis de règles complexes - listes noires de personnes et d'entités, interdictions sectorielles, embargos sur des produits clés - édictées par une multiplicité d'autorités et de pays. La moindre erreur de jugement pouvant s'avérer lourde de conséquences, la crainte de manquer une cible sanctionnée ou de s'exposer, même involontairement, à une violation des sanctions a engendré une approche prudentielle proactive où le risque de réputation est désormais tout aussi concret que le risque financier dans la balance des décisions.
Les sanctions créent un environnement d'affaires instable et complexe, générateur de risques opérationnels. Les entreprises font face à une inflation réglementaire où chaque nouveau paquet de sanctions exige de revoir en urgence les processus internes, sans compter les sanctions extraterritoriales américaines qui imposent de prendre en compte le respect de la législation américaine, y compris pour des opérations menées en dehors du territoire des États-Unis, alors même que ces exigences peuvent entrer en conflit avec les droits applicables localement ou exposer l'entreprise à des sanctions dans d'autres juridictions.
L'Union européenne n'est pas en reste, puisqu'après avoir longtemps critiqué la portée extraterritoriale des sanctions américaines, a fini par y recourir elle-même au nom de l'efficacité : depuis l'adoption du 14ème train de sanctions contre la Russie, une nouvelle obligation dite de « best efforts » impose aux opérateurs européens de s'assurer que leurs filiales partout dans le monde respectent les sanctions visant le Russie, sous peine d'être tenus pour responsable des agissements de leur filiale. Cela instaure de fait une portée extraterritoriale aux règles européennes, car une transaction réalisée par exemple en Asie centrale par une filiale locale pourra entraîner des sanctions contre le groupe à Paris, alors même qu'une filiale non européenne n'est pas assujettie aux sanctions européennes. Parce qu'elles sont elles aussi concernées par l'obligation de « best efforts », les filiales russes se retrouvent alors au cœur d'un jeu de mise en conformité aussi théorique qu'impossible, où une maison-mère européenne va sommer sa filiale russe de respecter les sanctions européennes, tout en sachant que cela est intenable sur place, compte tenu des risques, pour les personnes situées en Russie, de voir engager leur responsabilité civile, administrative, voire pénale en cas de respect des sanctions économiques étrangères contre la Russie.
Cet environnement a un effet immédiat : les entreprises adoptent des politiques de risque zéro, quitte à aller au-delà de ce que la loi exige réellement. Par exemple, plus d'un millier de multinationales ont annoncé en 2022-2023 leur retrait ou la réduction drastique de leurs activités en Russie, bien au-delà du minimum légal imposé par les sanctions internationales. De même, nombre de banques, échaudées par les amendes astronomiques et les exigences de vigilance (KYC), refusent purement et simplement de traiter avec la moindre entité liée de près ou de loin à un pays sous embargo. Comme l'observait une experte de l'ONU en septembre 2022, la menace des sanctions extraterritoriales et le flou de certaines réglementations entretiennent une crainte telle qu'elle pousse à « la conformité excessive dans tous les secteurs et par tous les acteurs : États, banques, entreprises, science, culture, sport, et même la société civile, y compris les organisations non gouvernementales humanitaire ».
Dans ce paysage mouvant, le rôle du gouvernail - c'est-à-dire la gouvernance - est plus crucial que jamais. À l'heure où le droit devient plus que jamais un levier de puissance sur le champ de bataille économique, les entreprises n'ont d'autre choix que d'apprendre à naviguer dans cette complexité croissante. La géopolitique n'est plus un bruit de fond : elle est devenue un facteur de gestion au quotidien.
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(*) Rémi Jouaneton intervient en droit pénal des affaires, tant en conseil qu'en contentieux. Son expertise couvre la défense pénale, la conformité (lutte contre la corruption, blanchiment de capitaux, devoir de vigilance, etc.), les enquêtes internes, les sanctions internationales et le contrôle des exportations. Il assiste des entreprises françaises et internationales confrontées à des poursuites et enquêtes, ou des litiges liés à ces problématiques. Il accompagne également de nombreux groupes dans l'évaluation, la structuration et le renforcement de leurs programmes de conformité, en lien avec les exigences françaises et européennes, notamment en matière de lutte contre la corruption, de sanctions internationales et de devoir de vigilance.
Rémi dispose par ailleurs d'une solide expérience en contentieux commercial et réglementaire. Il a conseillé des institutions financières de premier plan dans le cadre d'actions initiées à leur encontre devant les juridictions ou à l'occasion de procédures disciplinaires, notamment dans le cadre d'enquêtes menées en matière d'abus de marché.
Avocat au barreau de Paris depuis 2012, Rémi est titulaire d'un LL.M. de l'Université King's College London (Royaume-Uni, 2011) et d'un LL.M. de l'Université de Fribourg (Suisse, 2008). Il est également diplômé des Master 2 Droit privé général (2009) et droit comparé franco-suisse (2008) de l'Université Paris II Panthéon-Assas. Il a enseigné le droit des sociétés à l'Université Paris II Panthéon-Assas et a dispensé des formations à destination des professionnels en matière de droit boursier et de responsabilité du banquier.
Rémi Jouaneton
