Créateur d'entreprise, pensez au Plan d'Epargne en Actions !

Le Plan d'Epargne en Actions, le PEA, est une enveloppe bancaire règlementée qui permet de loger des titres de sociétés qui ont leur siège social dans l'Union européenne ou dans l'Espace économique européen (Islande, Norvège et Lichtenstein) et qui sont soumise à l'impôt sur les sociétés. La vocation première du PEA est l'investissement en titres cotés et en fonds d'investissements (SICAV, FCP) investis à au moins 75% en titres éligibles. Mais il est également possible d'y d'inscrire des titres non cotés sous réserve que le fondateur et son groupe familial (conjoint, le partenaire auquel il est lié par un pacte civil de solidarité ou leurs ascendants ou descendants) ne détiennent pas plus de 25% du capital. En revanche, il n'est plus possible d'inscrire des actions de préférence et des Bons de souscription d'actions dans cette enveloppe.

En résumé, si lors de la création de votre société vous détenez moins de 25% du capital, vous pouvez logez vos titres au sein d'un PEA et cela en grande partie pour son régime fiscal spécifique.

Une enveloppe fiscale avantageuse

L'avantage du PEA est que toutes les plus-values réalisées en son sein sont exonérées d'impôt sur le revenu. Tant que ces plus-values ne sont pas retirées du plan aucun impôt n'est du. En cas de retrait du plan au-delà de la 5ème année de détention, les revenus sont définitivement exonérés mais restent soumis au prélèvements sociaux (17.2% actuellement). En l'absence de PEA, les plus-values seraient soumis à un taux forfaitaire d'imposition de 30% voire 34% (12,8% d'impôt sur le revenu, 17,2% de prélèvements sociaux et éventuellement contribution sur les hauts revenus de 3-4%).

Pour le décompte de la durée du plan, c'est la date du 1er versement qui est prise en compte ce qui milite pour une ouverture précoce y compris sans projet de création d'entreprise.

Les dividendes perçus au sein du plan bénéficient également d'une exonération mais plafonnée s'agissant des titres non cotés.

En effet, ces dividendes bénéficient de l'exonération dans la limite de 10% de la valeur d'inscription des titres non cotés, l'excédent est imposable à l'impôt sur le revenu et bénéficie du régime de la « flat tax » à 30%. Ainsi si vous avez souscrit au capital de votre société pour 10.000 euros et que la société verse un dividende de 5.000 euros, le PEA sera le réceptacle du revenu mais 1.000 euros seront exonérés et 4.000 euros seront imposés à la flat tax. Il convient dans cette situation de conserver une bonne traçabilité de ces dividendes « excédentaires » car en cas de retrait la banque qui gère le PEA prélèvera les prélèvements sociaux sur l'intégralité des revenus y compris les dividendes ayant déjà subi une imposition. Dans cette situation, il en résultera une double imposition des dividendes aux prélèvements sociaux pour laquelle il conviendra de réclamer le remboursement auprès de l'administration fiscale.

Les différents types de PEA

Il existe en réalité deux types de PEA, le PEA classique et le PEA PME.

Les versements possibles sur ce PEA « classique » sont plafonnés à 150.000 euros. Toutefois, il n'existe pas de plafond quant à la prise de valeur du plan.

A côté du PEA Classique il est possible depuis 2014 d'ouvrir en complément un PEA-PME. Le plafond de versement initialement fixé à 75.000 euros a été porté à 225.000 euros à condition que le cumul des versements sur le PEA-PME et le PEA « classique » n'excède pas ce seuil. Ainsi, si votre PEA classique est au plafond, il resterait un solde de 75.000 euros à investir sur le PEA-PME.

Pour le critère d'éligibilité des entreprises, c'est la définition des ETI (entreprises de taille intermédiaire) de l'INSEE qui prévaut. Une entreprise devra avoir un effectif de moins de 5 000 salariés et respecter au moins l'un des deux critères suivants :

• Un chiffre d'affaires n'excédant pas 1,5 milliard d'euros ou
• Afficher un total de bilan inférieur ou égal à 2 milliards d'euros.

Ces seuils des ETI sont appréciés sur la base des comptes consolidés de la société émettrice et de ses filiales si la société a une capitalisation boursière inférieure à 1 milliard d'euros.

Concrètement le plan est composé de deux comptes, un compte espèce sur lequel vous effectuez les versements et un compte titres sur lequel sont inscrits les parts ou actions des sociétés dans lesquelles vous investissez. Il n'est pas possible de transférer ou d'acquérir des titres déjà détenus en dehors du plan sur le PEA. Particularité complémentaire, il est possible d'effectuer un retrait du PEA à la fois du compte espèce, et du compte titres. Dans ce dernier cas, le retrait en nature conduit l'établissement financier à prélever les cotisations sociales (17,2%) ce qui suppose de disposer des liquidités nécessaires au sein du plan. Une fois les titres sortis du PEA, leur prix de revient fiscal pour le calcul de la plus-value ultérieure sera constitué par la valeur au jour du retrait et non la valeur historique.

Le PEA, un outil pour les Business Angel

Rarement utilisée comme véhicule d'investissement par les Business Angel qui privilégient le recours à la holding, le PEA peut néanmoins s'avérer être un outil intéressant. Rappelons qu'à travers une holding la quasi exonération des plus-values (3% d'imposition) et des dividendes (1.25% d'impôts) suppose de détenir une participation minimale de 5% dans la société et ce pour une durée de 2 ans. Les exonérations liées au PEA ne sont subordonnées ni à un minimum de pourcentage de détention du capital ni à une durée minimum de détention. Le PEA peut donc être un bon véhicule pour les « petits tickets ». Les investissements visées doivent toutefois être réalisés par souscription ou augmentation de capital en titres et ne peuvent pas résulter de bon de souscription d'actions et notamment en BSA Air, mécanisme fréquemment utilisé par les sociétés en phase d'amorçage.

Le PEA un outil parfait?

S'il présente de nombreux avantages, le PEA souffre de quelques limites notamment en matière de transmission. Il n'est pas possible de démembrer, de donner ou de léguer la propriété d'un PEA. Le décès du titulaire du PEA entraîne automatiquement la clôture du plan et le paiement des prélèvements sociaux sur les gains latents.

Par ailleurs, une fois la cession des titres non cotés réalisée au sein du PEA, l'univers d'investissement de ces liquidités reste limité tant géographiquement qu'en matière d'actifs éligibles ce qui peut conduire à réaliser des retraits taxés aux prélèvements sociaux ou à la mise en place d'une ligne de crédit adossée à cette enveloppe afin d'assurer une diversification satisfaisante de ces sommes.

Une difficulté peut également apparaitre dans le cadre de succession ou de divorce de couples mariés en régime communautaires dont l'époux survivant détient un PEA conséquent, la liquidation du régime matrimonial pouvant conduire à contraindre un retrait sur le PEA afin de permettre soit aux héritiers de recevoir leur quote-part successorale soit au conjoint sa part dans la communauté.

Enfin, le PEA manque de souplesse lors de la réalisation de certaines opérations sur les titres non cotés comme par exemple lorsque le prix de vente des titres figurant sur un PEA fait l'objet d'un différé de paiement ou d'un paiement échelonné. En effet, cette opération est considérée comme un désinvestissement qui entraîne en principe la clôture du plan sauf régularisation par le titulaire qui doit effectuer un versement en numéraire équivalent au montant du différé dans les deux mois suivant l'opération de cession.

Une opération d'échange de titres au sein du PEA, si elle est en principe possible, peut entraîner la clôture du plan si cette dernière est rémunérée par des actions hors UE ou EEE ou pour partie par des actions de préférence. Pour le PEA-PME nous avons également pu observer, à l'occasion d'opérations de LBO avec des fonds d'investissement importants, que les titres de la holding de reprise n'étaient pas toujours éligibles, la consolidation des participations du fonds la faisant sortir des critères exigés.

C'est pourquoi, lorsque les seuils de détention de titres (5%) peuvent être atteint et susceptible d'être respectés tout au long de la période de détention, la détention par une holding peut être une bonne alternative.