L’AMF rappelle Suez à l’ordre face à l'offre hostile de Veolia

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La réaction de l'AMF constitue une victoire pour Veolia et un revers pour Suez
La réaction de l'AMF constitue une victoire pour Veolia et un revers pour Suez (Crédits : Reuters)
Alors que Suez multiplie les pilules empoisonnées pour contrer l’offre publique d’achat hostile de son concurrent Veolia, le régulateur des marchés financiers a estimé, dans un communiqué, que sa stratégie « porte atteinte » à plusieurs « principes directeurs » de bon fonctionnement des marchés.

Le procédé est exceptionnel, à l'image d'une affaire aux multiples rebondissements, qui oppose deux fleurons de l'industrie française. L'Autorité des marchés financiers (AMF) a en effet publié, vendredi, un communiqué dans lequel il estime que la stratégie de Suez pour contrer l'OPA de son concurrent Veolia « porte atteinte » à plusieurs « principes directeurs » de bon fonctionnement des marchés, parmi lesquels l'obligation de transparence et de loyauté dans les transactions.

« C'est un rappel à l'ordre », avance-t-on chez le régulateur. De fait, rien n'indique la portée réglementaire ou juridique de cette sortie de l'AMF, en réponse à un communiqué de Suez... en date du 21 mars.

Une certitude : il est extrêmement rare que l'AMF communique de cette manière en pleine bataille boursière. « Cela témoigne surtout d'un grand embarras du régulateur depuis le début de cette affaire », estime un fin connaisseur de la place de Paris, non partie prenante dans le dossier.

Mesures de défense non conformes au droit boursier

Que dit l'AMF ? « La recherche d'une solution négociée entre les parties est tout à fait légitime mais elle doit respecter les principes de transparence et d'intégrité du marché, de loyauté dans les transactions et la compétition, ainsi que du libre jeu des offres et de leurs surenchères », souligne le communiqué. L'AMF vise explicitement les mesures de défense de Suez, annoncées le 21 mars, qui ne respectent pas, selon le régulateur, les règles des offres publiques.

Dans son collimateur se trouve, sans surprise, la décision de Suez d'activer une fondation de droit néerlandais, créée en septembre, contrôlant les activités eau en France, sans dénoncer pour autant, son irrévocabilité - permise par une décision du Tribunal de commerce de Nanterre. Mais le régulateur pointe également l'intervention du duo d'investisseurs GIP-Ardian, soutenu par Suez, qui propose de racheter quelque 12 milliards d'actifs du groupe, ce qui valoriserait Suez à 20 euros par actions, voire même de déposer, le cas échéant une offre sur la totalité de Suez.

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Rappel des faits

Pour mieux comprendre cette bataille hors normes, il faut faire un pas en arrière. Après avoir acquis 29,9% du capital de Suez auprès d'Engie, Veolia a lancé le 8 février une offre publique sur le capital restant, au prix de 18 euros par action. L'offre a aussitôt été jugée hostile par le conseil de Suez.

Ce dernier annonce, le 21 mars, avoir reçu une « offre ferme et engageante » de deux fonds, Ardian et Global Infrastructure Partners (GIP). Dans le scénario proposé, Veolia acquerrait la totalité de Suez pour 20 euros par action - 2 euros de plus que son offre initiale ; puis rétrocéderait au consortium GIP-Ardian un ensemble d'actifs ayant une « cohérence industrielle », composé de l'ensemble des activités françaises « eau » et « recyclage et valorisation », ainsi que des activités « eau et technologie » à l'international.

L'équation était ainsi posée - ou le « chantage », selon le patron de Veolia, Antoine Frérot : soit Veolia accepte le deal, soit il relève son offre à 22,5 euros par action, condition posée par Suez pour qu'il désactive sa fondation.

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Victoire pour Veolia, revers pour Suez

La réaction de l'AMF constitue donc une victoire pour Veolia et un revers pour Suez. « De telles conditions posées par Suez ne sont susceptibles de permettre la désactivation de la fondation que dans des cas limitatifs et contraints », avance l'institution.

Par ailleurs, le gendarme boursier évoque l'annonce par GIP-Ardian selon laquelle « si Veolia venait à retirer son offre dans les six mois, le consortium pourrait considérer le dépôt d'une offre publique sur l'intégralité du capital de Suez », à 20 euros l'action. Pour le régulateur cette « valorisation [...] ne correspond pas, en réalité, à un prix ou une valeur que les actionnaires de Suez seraient en mesure de recevoir ».

Responsabilité des administrateurs de Suez

Du côté de Veolia, on estime le communiqué de l'AMF important sur le fond, même si il peut paraître anodin sur la forme, et qu'il « pourrait avoir des conséquences importantes pour les administrateurs de Suez ». Ce n'est pas la première fois d'ailleurs que Veolia engage la responsabilité des administrateurs de Suez.

« L'AMF nous retire le pistolet sur la tempe », ajoute un proche de Veolia. « Elle nous donne raison : cette non-offre de GIP-Ardian sur certains actifs est fantôme. Elle sert à gonfler artificiellement le prix de l'action », souligne-t-il. Un procédé qui « ne conduit qu'à priver les actionnaires de leurs droits de l'offre que nous essayons de mettre sur la table, ajoute cette source, et surtout, la décision montre que Suez s'appuie sur un principe discriminatoire et contraire au libre jeu de l'enchère et de la surenchère ».

Un texte « incompréhensible »

Pour Suez, c'est « l'incompréhension et la déception pour les actionnaires », résume l'entourage du groupe. « Ce texte est même contraire à la loi Florange », qui autorise depuis 2014 la mise en œuvre de défenses conformes à l'intérêt social contre une offre publique hostile.

« Nous respectons strictement les dispositions légales en vigueur. Contrairement à l'AMF qui agit en dépit de la hiérarchie des normes. Suez devient la victime d'un conflit entre la loi et le règlement », lance ainsi une source proche de l'entreprise.

Chacun campe sur ses positions

Il y a au moins un point sur lequel les deux groupes s'accordent : l'avis de l'AMF « ne change rien » au processus que chacun a enclenché. « La fondation reste active, et on appelle toujours à la négociation avec Veolia. On n'a pas besoin de ce type de décision partiale pour discuter », affirme une source chez Suez. « Sur le terrain de notre propre processus d'offre publique, cet avis ne va rien faire bouger. Mais simplement affecter leurs tentatives de nous forcer à sortir du rail », lance-t-on chez Veolia.

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A priori, le communiqué de l'AMF n'a pas (encore) atteint son objectif : « favoriser un dialogue et une solution négociée » entre les deux groupes. En attendant, le compte à rebours tourne. Suez donne à Veolia jusqu'au 20 avril pour trouver un accord à partir de ses propositions, en poursuivant ses négociations de cessions/acquisitions.

Le groupe a ainsi annoncé jeudi être parvenu à un accord préliminaire avec l'australien Cleanaway pour lui céder des actifs dans les déchets en Australie, un actif stratégique pour Veolia et... pour Suez également il y a peu de temps encore.

Veolia a, de son côté, mis en garde Suez contre ces changements de périmètres et a déposé un recours au tribunal de commerce de Nanterre. Enfin, l'AMF doit donner son avis de recevabilité de l'offre publique d'ici à la fin du mois, avant donc la prochaine assemblée générale des actionnaires de Suez en juin.

« Il serait peut-être temps de revenir aux fondamentaux et expliquer l'intérêt de fusionner deux groupes leaders mondiaux dans leur secteur, en concurrence frontale depuis des décennies en France, alors qu'il existe de nombreuses opportunités de croissance externe à l'étranger sur un marché qui reste très atomisé », glisse un gérant, actionnaire des deux groupes, et lassé de cette bataille confuse aux enjeux incertains.

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Commentaires
a écrit le 04/04/2021 à 10:30 :
L'AMF a bien raison : depuis des mois, les dirigeants de Suez font n'importe quoi (mettre l'eau France en Hollande, par exemple) pour sauver leurs petites situations.
Ce qui fait du tort à la place de Paris, qui n'a vraiment pas besoin de ça.
Et les pseudo leçons de morale des uns et des autres n'y changeront rien : la bonne conscience y' en a marre !
a écrit le 03/04/2021 à 19:29 :
Bon, il serait peut être temps de siffler la fin de la récréation, non ? La concurrence est saine, créer un mastodonte monopolistique ne fait qu'un seul gagnant, celui qui détient le monopole. Chacun retourne dans son coin et basta. Il fait quoi le gouvernement plutôt que de nous emm... avec des mesures antisociales et dignes d'une dictature ? c'est sur, c'est plus facile de taper sur les gens moyens que de s'occuper des financiers... AH mince, il vient d'une banque d'affaire, ceci explique peut être cela...
a écrit le 03/04/2021 à 8:54 :
Ce problème ne sera qu'un mauvais souvenir après les élections présidentielles!
a écrit le 03/04/2021 à 0:47 :
les bandits et les escrocs de la ponction publique veulent à nouveau détruire 2 entreprises française !!!!!

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