A quelques semaines du dépôt d’un projet de loi relatif à l’encadrement des pratiques de rémunération des dirigeants, l’Institut sur la Gouvernance, chef de file en matière de saine gouvernance au Canada, vient de publier une série de recommandations. L’objectif de ce texte : impulser de nouvelles pratiques et de nouveaux référents pour les dirigeants canadiens. Mais aussi donner des idées aux parties prenantes françaises en pleine réflexion dans ce domaine. Conscient du caractère complexe et « émotif » de ce sujet, l’Institut qui regroupe des gestionnaires de fonds, des administrateurs de grandes entreprises, des universitaires spécialisés en gouvernance et des représentants d’agences de règlementation des marchés financiers, fait ainsi des propositions plutôt innovantes par rapport à ce que l’on a déjà vu fleurir en France.Trancher le noeud gordien de la rémunération des patronsCette entité propose par exemple l’élimination graduelle des stocks-options accordées aux dirigeants. Soit une petite révolution par rapport aux pratiques actuelles. « Ce fut une erreur majeure, et la source de multiples entourloupettes, de faire des options d’achat d’actions une composante aussi importante de la rémunération des dirigeants », estime ainsi Yvan Allaire, président du conseil d’administration de l’Institut qui a dirigé les travaux et qui ajoute : « Le moment est venu de trancher le noeud gordien d’un système de rémunération principalement appuyé sur les options d’achat d’actions, un système qui prévaut seulement depuis la décennie 1990 et qui fait des ravages dans beaucoup de grandes sociétés ». Et de préconiser, à terme, une suppression totale de ce mode de rémunération en commençant par supprimer tous les avantages fiscaux encore liés à ces titres.Pas de vote en assemblée généralePar ailleurs, l’Institut n’est pas favorable au passage au vote de la rémunération des dirigeants en assemblée générale. Pour Yvan Allaire, il faut au contraire donner plus de poids aux administrateurs qui, seuls, sont les plus à même de soupeser et d’évaluer un juste niveau. « Les conseils d’administration doivent demeurer entièrement imputables et responsables de l’établissement du système de rémunération des dirigeants. Les conseils d’administration doivent être assez crédibles, et avoir assez de courage, pour fonder la rémunération sur la base de facteurs qualitatifs aussi bien que quantitatifs qu’ils considèrent de première importance pour le bien être à long terme de la société », indique ainsi l’Institut. Celui-ci est également favorable à l’instauration d’un « niveau » de rémunération en adéquation avec « le contexte social, culturel et industriel dans lequel évolue l’entreprise. Sans instaurer toutefois de plafond fixe et rigide, chaque secteur ayant ses propres particularités. Quant aux prestations de retraite, « elles devraient être liées au nombre réel d’années de service au sein de la société et leur quantum devrait maintenir un rapport raisonnable par rapport au salaire de base du dirigeant (et non à sa rémunération totale), et être payables uniquement à un âge de retraite prédéterminé », recommande l’Institut.Réduire à sa plus simple expression la partie variableL’Institut sur la gouvernance, par la voix d’Yvan Allaire a remis son rapport aux services de Bercy pour participer à la réflexion entamée en France depuis plusieurs mois. Ces préconisations seront-elles source d’inspiration ? La suppression des options permettrait certes de réduire sensiblement des parties variables parfois exagérées, surtout en période de basses eaux pour les entreprises concernées. D’autant qu’à une époque, les dirigeants se faisaient fort de mettre en place des programmes de stocks-options exerçables à des prix bien supérieurs à ceux en vigueur au moment de leur création et ce, de manière à bien démontrer que ce bonus ne serait exerçable que dans la perspective d’une montée en puissance des performances de la société. Pratiques qui ne sont plus guères en vigueur. Une telle décision reviendrait donc à réduire à sa plus simple expression les parties variables des rémunérations. Sauf à développer les actions de performances, plus directement liées à l’évolution financière de l’entreprise.Marge de manoeuvre réduite pour le législateurOn le voit, les idées ne manquent pas pour encadrer différemment les émoluments des dirigeants. Reste à savoir quelles sont les marges de manœuvre du législateur sur un sujet très brûlant, surtout après la récente montée au créneau des « pigeons », ces entrepreneurs prêts à en découdre pour atténuer la pression fiscale prévue dans le dernier projet de loi de Finance.
