La gouvernance : facteur de risque ou de progrès ?

Il est encore trop tôt pour savoir quelles sont les initiatives que l'Union européenne va prendre dans les mois à venir dans le domaine de la gouvernance d'entreprise, mais on peut s'attendre à quelques mesures structurantes. Le sujet n'est-il pas identifié dans le livre vert sur "The EU Corporate Governance Framework" comme un "élément essentiel" de la confiance des Européens à l'égard du marché unique ?

La consultation lancée sur ce document vient juste de s'achever. Elle abordait trois thèmes placés par la Commission "au coeur" de la gouvernance : le conseil d'administration, l'implication des actionnaires et l'application de l'approche "Comply or Explain". Si ce document a le mérite d'avoir ouvert un large débat, il comporte deux lacunes importantes.

La première porte sur une préconisation aveugle de pratiques dont l'efficacité n'a pas toujours été démontrée par la recherche académique.

Grâce à l'action de grands investisseurs anglo-saxons, la gouvernance d'entreprise a pris corps autour de "bonnes pratiques" convergentes internationalement. Quelle que soit sa taille, sa nationalité ou son secteur, la société cotée est invitée à respecter certains principes dans la constitution de son conseil d'administration : séparation du président et du directeur général ou désignation d'un "Lead Director", diversité et indépendance des administrateurs, limitation des mandats, etc....

Mais la recherche académique, pourtant prolixe sur ces questions, est loin d'être affirmative sur les bénéfices supposés de ces principes d'organisation. On en trouvera une excellente revue dans un livre qui vient d'être publié par David Larcker et Brian Tayan, "Corporate Governance Matters". Si les études convergent sur quelques questions comme les bienfaits de l'indépendance des comités, de la présence d'experts financiers ou les dangers du cumul des mandats, elles ne sont pas conclusives sur les bénéfices de certaines recommandations comme l'indépendance du président ou des administrateurs ou la féminisation des conseils. Il ne s'agit pas de remettre en cause systématiquement ces "bonnes" pratiques sous prétexte que leurs vertus ne sont pas démontrées, mais il ne faut les mettre en place qu'après avoir mené une véritable réflexion au sein du conseil sur leur utilité pour la société.