Adeline Raynal
Le salaire minimum augmentera de 0,3% au 1er janvier, à 9,43 euros bruts l'heure, ce qui correspond à la stricte augmentation légale. /Photo d'archives/REUTERS/Dado Ruvic
Reuters
"Il n'y aura pas de projet de loi spécifique sur la gouvernance des entreprises" a fait savoir le ministre de l'économie Pierre Moscovici vendredi via une interview accordée aux Echos. Le gouvernement préfère la voie du dialogue en communiquant de simples "recommandations" en vue d'un renforcement des codes de gouvernances établis par le Medef et l'Afep. Il avait pourtant sollicité un long rapport d'information auprès des députés Jean Michel Clément (PS) et Philippe Houillon ( UMP) sur la transparence de la gouvernance des grandes entreprises, déposé le 20 février dernier.
Au c?ur du débat depuis plus d'un an, le principe du "say on pay" ne sera donc finalement pas imposé aux entreprises privées par la voie législative. Il pourrait néanmoins être inscrit dans ces fameux codes de gouvernance. Mais au fait, de quoi s'agit-il ? Quelles sont ses limites ?
Un principe adopté dans de nombreux pays étarngers
Le principe du "say on pay" consiste à soumettre au vote des actionnaires l'ensemble des rémunérations octroyées aux dirigeants, qu'elles soient fixes ou variables. L'initiative de proposer et d'avaliser les sommes retenues est toutefois laissé à l'appréciation des membres du conseil d'administration, plus précisément au comité de rémunération. Un vote en assemblée générale demeure a priori consultatif "mais susceptible de lancer un sérieux avertissement aux équipes dirigeantes en cas de vote négatif", estimait en avril 2012 Caroline de la Marnière, dirigeante de Capitalcom, un cabinet de conseil en information financière.
Le principe du "say on pay" est déjà largement répandu à l'étranger. "Quinze pays de l'Union européenne sur 27 ont déjà adopté ou sont sur le point d'adopter ce principe" indiquait à La Tribune en avril 2012 Daniel Lebègue, président de l'institut français des administrateurs (IFA). Le "say on pay" est en effet entré en vigueur en 2002 au Royaume Uni, plus récemment, en 2011, aux Etats-Unis. Il l'est également en Allemagne. Le Royaume Uni doit revoir le texte cet automne, où pour l'heure, un vote contraignant tous les trois ans est obligatoire ainsi qu'un vote consultatif sur l'année précédente.
En France, Publicis fait figure d'exception
En France, les actionnaires ne sont amenés à se prononcer sur le niveau de rémunération des patrons qu'au bon vouloir des entreprises. "La France est aujourd'hui le seul pays d'Europe à ne pas consulter chaque année les actionnaires sur la politique de rémunération de la direction générale, et à ne pas leur laisser un pouvoir souverain exécutoire" faisait remarquer en septembre dernier Pierre-Henri Leroy, le dirigeant de Proxinvest dans une note en réponse à sa consultation sur le sujet par le gouvernement. Une initiative isolée existe : celle de Publicis. Le groupe a décidé d'instaurer ce principe fin 2012, suite à une polémique survenue au printemps dernier à propos des 16 millions d'euros de rémunération différé de son PDG Maurice Lévy.
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Mais l'imposition de ce principe par la loi n'est pas le chemin que suivra le gouvernement, d'ailleurs le "say on pay" comporte un certains nombre de limites. La première : son efficacité contestable. Dans une étude réalisée à l'automne dernier pour l'EDHEC, le professeur Frédéric Palomino le juge "peu efficace". "La mise en place du say on pay permet de corriger les situations les plus extrêmes d'entreprises dont les performances sont mauvaises et les rémunérations anormalement élevées". D'après lui, il ne modifie pas les niveaux de rémunérations et est accueilli avec scepticisme par les actionnaires. Frédéric Palomino concluait donc l'étude en s'interrogeant sur le bien fondé d'une réglementation imposant le principe du "say on pay". Une étude américaine de Thomas, Palmitter et Cotter réalisée l'an dernier montrait d'ailleurs que malgré son instauration, les salaires élevés perduraient, approuvés par les actionnaires dans la plupart des cas.
A ce sujet, Michel Fabiani, président du Club des présidents de comités de rémunération de l'Institut français des administrateurs (IFA), expliquait en septembre 2012 dans un billet paru dans l'Agefi hebdo qu'une rémunération qui paraissait, a priori "excessive" peut sembler plus que correcte, après réflexion, au regard des missions et des responsabilités des dirigeants.
Une communication financière potentiellement plus coûteuse
Autre sujet d'interrogation : ce principe imposerait des coûts supplémentaires aux entreprises, comme le soulignait l'avocat spécialiste du droit des sociétés Philippe Portier dans une tribune paru le 14 janvier dernier dans nos colonnes. "Donner aux assemblées un droit de regard sur les rémunérations imposera d'abord un effort additionnel aux entreprises en terme de communication financière : nouveau rapport, informations comparatives, données prospectives et rétrospectives pour marquer l'importance (...) du temps long et de l'intérêt de l'entreprise (et non pas seulement des actionnaires". Il disait redouter une "communication financière toujours plus inaccessible aux épargnants qui formaient naguère des actionnariats stables et s'en remettent désormais à des professionnels pour gérer leurs patrimoines".
La balle est désormais dans le camp du Medef et de l'Afep, qui devaient revoir leur code de gouvernance commun et y inclure le principe du "say on pay" d'ici à cet été. Les négociations s'annoncent toutefois "délicates", estime Corinne Narassiguin, chargée de mission sur la gouvernance des entreprises auprès du Ministère de l'économie, dans une interview accordée ce 24 mai à LaTribune.fr.
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