EXAMEN DES CONSEQUENCES D'UNE MISE EN CONCERT

Avis AMF 208C0189 28/1/08 Maisons France Confort (Eurolist). - La Caisse Nationale des Caisses d'Epargne et le Crédit Foncier de France, associés au sein d'une société GCE Foncier Coinvest (GCE FC), envisage d'entrer au capital de la société holding MFC Prou-Investissements (MFC PI) qui détient 50,10 % du capital et 50,55 % des DDV de Maisons France Confort. La SAS MFC PI est détenue par la famille Vandromme à hauteur de 85,40 % et par des fonds gérés par Siparex et des fonds gérés par Crédit Agricole Private Equity à hauteur de 14,60 %. Ces associés sont à ce jour liés par un pacte d'associés. Patrick Vandromme est PDG de Maisons France Confort et président de MFC PI. L'opération projetée consiste en l'acquisition par GCE FC, sous condition suspensive de son autorisation par le ministre chargé de l'économie des finances et de l'industrie au titre du contrôle des concentrations, de 49 % du capital et des DDV de MFC PI auprès de la famille Vandromme, des fonds gérés par Siparex et des fonds gérés par Crédit Agricole Prive Equity. La famille Vandromme détiendra à l'issue de l'opération 51 % du capital et des DDV de MFC PI. A l'issue des opérations, les associés de MFC PI, présumés agir de concert vis-à-vis de Maisons France Confort, viendront à franchir en hausse les seuils du tiers du capital et des DDV. En outre, ces associés viendront à détenir de concert le contrôle de MFC PI, étant précisé que cette dernière détient à ce jour et détiendra 50,10 % du capital et 50,55% des DDV de Maisons France Confort. Patrick Vandromme et GCE FC demandent à l'AMF de constater qu'il n'y a pas matière à déposer un projet d'offre publique. L'Autorité a relevé que : - le projet a pour conséquence l'entrée de GCE FC au capital de MFC PI à hauteur de 49 %, la famille Vandromme conservant la majorité du capital et des DDV de MFC PI ; - les dispositions statutaires de MFC PI et extra statutaires entre ses associés, comprises dans le pacte d'associés conclu le 18/12/07, octroient à GCE FC un certain nombre de prérogatives qui peuvent s'analyser comme un droit de veto destiné à protéger les intérêts financiers de GCE FC, en ce compris le vote et la modification du " business plan " à 3 ans et du budget dans la mesure où l'exercice par GCE FC de ce droit de veto n'empêcherait pas le président de MFC PI et le président-directeur général de Maisons France Confort de continuer à assurer la gestion courante de ces sociétés et de procéder aux opérations d'investissement (croissance externe ou autres), dans le respect des seuils d'investissement stipulés dans le pacte ; - le président de MFC PI représente celle-ci aux AG de Maisons France Confort sans limitation de pouvoir, hormis celles qui résultent des dispositions statutaires et extra statutaires évoquées ; - en cas de divergences sur des points importants (modifications de l'activité ou statutaires des sociétés du groupe, évolution des participations dans MFC, vote et modification du business plan ou du budget...), la famille Vandromme disposera de la possibilité de faire valoir son point de vue, sous réserve de permettre, le cas échéant, à GCE FC de liquider son investissement. Sur la base de ce constat, l'Autorité a considéré que le groupe familial Vandromme demeure prédominant au sein du concert formé entre lui et GCE FC et a procédé au constat demandé. L'Autorité demande aux parties de la tenir informée de toute évolution de leurs participations et des dispositions statutaires ou extra statutaires des sociétés concernées.