Voici les principales mesures proposées dimanche par le syndicat patronal Medef et l'association Afep, regroupant les principales entreprises françaises, pour mieux encadrer la rémunération des dirigeants de sociétés:
- Mise en place d'un Haut Comité de gouvernement d'entreprise.
Ce comité est composé de sept membres: quatre dirigeants d'entreprise et trois personnalités qualifiées (investisseur, juriste et déontologue). Ce Comité est chargé d'assurer le suivi de l'application des principes posés par le code. Il peut être saisi par les entreprises et peut aussi s'autosaisir lorsqu'une société n'applique pas une recommandation sans explication suffisante. Une société qui ne suit pas une recommandation du Haut Comité doit en faire état dans son rapport annuel et en préciser les raisons. Le Comité peut également proposer des évolutions du code de gouvernement d'entreprise.
- Introduction d'un vote consultatif sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux (le "say on pay")
Le conseil d'administration présente à l'assemblée générale des actionnaires les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice écoulé à chaque dirigeant mandataire social. Cette présentation est suivie d'un vote consultatif des actionnaires. Lorsque l'assemblée émet un avis négatif, le conseil d'administration délibère sur ce sujet lors de sa prochaine séance et publie immédiatement sur le site internet de la société un communiqué mentionnant les suites qu'il entend donner aux attentes des actionnaires.
- Renforcement du principe "appliquer ou expliquer"
En cas de non application d'une recommandation du code, l'explication doit être "circonstanciée". Elle doit indiquer les mesures alternatives adoptées. Les cas de non-application et les explications afférentes doivent figurer dans une rubrique ou un tableau spécifique du rapport annuel.
- Limitation des mandats d'administrateurs
Les dirigeants mandataires sociaux peuvent exercer deux autres mandats dans des sociétés cotées tierces, y compris étrangères. Les administrateurs peuvent de leur côté exercer quatre autres mandats, y compris à l'étranger.
- Transparence des rémunérations variables pluriannuelles et leur conditionnement à des conditions de performance.
- Transparence des indemnités de prise de fonction et renforcement des recommandations sur les indemnités de départs et de non concurrence.
- Renforcement des recommandations relatives aux conditions de performance applicables aux stock-options et aux actions de performance ainsi qu'aux obligations de conservation des actions ainsi obtenues. Les dirigeants doivent s'engager formellement à ne recourir à aucun instrument de couverture.
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- Inclusion dans le code d'un chapitre spécifique sur les administrateurs salariés dans lequel il est spécifié que, comme tout administrateur, ils peuvent participer aux comités spécialisés du conseil d'administration. En particulier, il est "conseillé" qu'un administrateur salarié soit membre du comité des rémunérations.
- Plafonnement des retraites supplémentaires ("parachutes dorés") à 45% du revenu de référence.
