« Rien ne dit que les offres du jour seront celles sur la table du conseil de Vivendi vendredi » relève une source bien au fait du dossier de cession de SFR. Sa conviction est même qu'elles seront modifiées à la dernière minute, vendredi soir. Bouygues a annoncé ce mercredi matin qu'il proposait finalement deux offres : en plus de la dernière comprenant 13,15 milliards d'euros de cash et une participation de 21,5% dans l'ensemble fusionné SFR-Bouygues Telecom, il a « réactivé » la précédente, incluant 11,3 milliards de cash et 43% du capital, assortie d'une garantie contre la baisse de la valeur de ces parts. Une source proche du groupe de BTP affirme qu'il est « en cours de finalisation avec certains investisseurs » prêts à reprendre la participation résiduelle de Vivendi. Il ne s'agit donc clairement pas d'offres finales.

Aléa réglementaire toujours point faible de Bouygues

Du côté du rival, le camp de Numericable affiche sa sérénité, jugeant les rumeurs de relèvement de son offre dans sa partie cash (jusqu'ici de 11,75 milliards d'euros) sont des « spéculations sans fondement. » On se moque aussi des communiqués multiples de Bouygues, signes de « panique », ou du « concept inédit de la sous-enchère. » Mais aux yeux d'une source proche de Vivendi, « Altice [le premier actionnaire de Numericable NDLR] est obligé de modifier son offre. Il faut qu'il banalise l'offre de Bouygues en s'alignant plus ou moins sur le cash. » Cependant, « le point faible de Bouygues, la faisabilité de l'opération, n'a été que rogné mais pas réglé » par la clause de non-exécution (breakup-fee) de 500 millions d'euros : « il faut que Bouygues trouve la martingale, une solution plus catégorique, qu'il prenne davantage sa part du risque d'un échec et creuse l'écart sur la valorisation » décrypte cette source bien informée. Car à ce stade, « 1,4 milliard d'euros de cash en plus, c'est plus ou moins compensé par la partie variable chez Numericable sans aléa. » Une autre source proche des discussions confirme que « si l'idée est de partir dans 18 mois de procédure et peut-être Bruxelles qui s'en mêle, cela n'est pas compatible avec l'objectif de Jean-René Fourtou [le président du conseil de surveillance de Vivendi NDLR] de régler le problème d'ici l'été ni avec celui de Vincent Bolloré[le premier actionnaire avec 5% du capital de Vivendi NDLR] qui veut réinvestir vite ce cash pour redéployer Vivendi dans les médias. »

Une promesse d'achat sans conditions ?

Quelle serait cette martingale pour Bouygues ? « Même une offre à 100% en cash, séduisante, reste une promesse, qui peut ne pas être tenue en cas de blocage par les autorités. Faut-il doubler la breakup-fee ? C'est malin mais pas sûr que cela change la donne » confie un proche du conseil. « Il y aurait peut-être une solution dans une offre de rachat non conditionnée au feu vert des autorités de régulation. Bouygues assume tout le risque et se débrouille ensuite s'il doit revendre des actifs de Bouygues Telecom ou de SFR, à Free, à Numericable, voire en introduisant SFR en Bourse » imagine un analyste financier. Il faudrait donc mobiliser environ 14,5 milliards d'euros de financement. « Il faudra justifier auprès des autres actionnaires de Bouygues un tel pari, cette prise de risque, et expliquer combien le dossier est stratégique » fait valoir un proche des discussions. A deux jours de ce conseil fatidique, les deux prétendants limitent les informations tactiques sur leurs prochaines salves, mais les tractations avec les banques et investisseurs se poursuivraient frénétiquement. Qui jouera le tout pour le tout, 100% cash, sans filet ? « Chacun joue sa part de bluff », observe un proche de Vivendi, qui estime que l'on pourrait s'orienter vers « un système variable et la possibilité de placer le curseur du cash ou du capital où Vivendi le souhaite. »

Une autorisation de l'Etat nécessaire pour Altice ?

Dans le dossier de présentation de ses offres qu'il a remis ce mercredi matin à Vivendi, comme l'a révélé le Monde, Bouygues assure que l'aléa réglementaire pèse aussi sur celle de son rival. Il fait valoir qu'un rachat de SFR par Altice, la maison-mère de droit luxembourgeois de Numericable, dont le patron est résident fiscal suisse, devrait nécessiter une autorisation préalable de l'Etat :

« Les entreprises de téléphonie sont détentrices de secrets de la défense nationale via les « installations d'importance vitales » qu'elles détiennent et via les procédures d'interception de sécurité qu'elles mettent en œuvre. Cette disposition n'est pas applicable à Bouygues, contrairement à Numericable : l'autorisation préalable du ministre de l'Economie est requise par l'article L151-3 du code monétaire et financier lorsque l'investisseur est « étranger », c'est-à-dire aussi bien lorsque l'investisseur est une entreprise dont le siège social est localisé dans un Etat membre de l'Union européenne ou lorsque l'investisseur est une personne physique de nationalité française mais non résidente en France. »

Or le nouveau ministre de l'Economie, du Redressement productif et du Numérique, nommé ce mercredi n'est autre que Arnaud Montebourg, qui a pris fait et cause pour l'offre Bouygues contre celle de Numericable, même s'il a tenté de se faire plus discret et de prendre ses distances, en déclarant hier sur France Inter : « Je ne soutiens pas Bouygues, je n'ai pas d'amis dans la grande bourgeoisie, je n'ai que des interlocuteurs. » Et en reconnaissant qu'il revenait « à Vivendi de choisir. »

Un conseil étalé sur plusieurs jours ?

Au vu de la complexité du dossier, il est fort peu probable que le conseil de Vivendi, tenu en fin de journée, soit expédié en une heure et demie comme celui du 14 mars. « Le conseil sera beaucoup plus long, il peut y en avoir plusieurs tout au long du week-end », indique une source bien informée. Une autre confirme que le conseil pourrait être étalé « sur plusieurs jours. Les administrateurs ont posé plein de questions, sur l'évolution du marché à trois ans, etc. Ils bossent comme des furieux ! » Il paraît de toute façon « inconcevable, trop dangereux que Vivendi tope avec Numericable dès vendredi, il y a un risque de poursuite, de class actions aux Etats-Unis trop élevé. Les administrateurs sont engagés et risquent le pénal » fait valoir un autre proche du dossier. Bouygues déplore en effet l'opacité d'un processus mené « dans le secret du conseil » et l'absence de critères clairs dans cet appel d'offres qui ne dit pas ouvertement son nom. Vivendi a d'ailleurs reçu au siège la visite d'un huissier, ce mercredi, envoyé par Colette Neuville, la présidente de l'Association de défense des actionnaires (Adam). Un huissier réclamant l'accès à des pièces du dossier, éconduit par Vivendi qui a jugé la démarche « extravagante », qualifiée d'« intrusion perturbatrice », et annoncé qu'il saisirait le juge des référés. Cependant, chez Vivendi, certains n'excluent pas de publier en ligne le détail des offres déposées, si l'AMF, le gendarme de la Bourse, se remettait à hausser le ton.

Delphine Cuny

02 Avr 2014, 18:26

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