Safran va racheter Zodiac Aerospace 15% moins cher que prévu

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Philippe Peticolin, le directeur général de Safran, et Ross McInness, le président du conseil d'administration de Safran.
Philippe Peticolin, le directeur général de Safran, et Ross McInness, le président du conseil d'administration de Safran. (Crédits : Charles Platiau / Reuters)
Safran et Zodiac Aerospace se sont entendus sur un nouveau projet de regroupement, mais compte tenu du travail plus important que prévu pour redresser Zodiac, le prix d'acquisition a été revu à la baisse de 15%.

Safran va bien racheter Zodiac Aerospace. Mais en enlevant un milliard d'euros sur le chèque à signer par rapport à celui qu'il envisageait de faire en janvier, lors de l'annonce du projet d'acquisition. Cette décote de plus de 15% est la conséquence des deux avertissements sur ses résultats annoncés en avril par Zodiac, qui ont mis à nouveau en lumière les difficultés de Zodiac de bien appréhender ses difficultés industrielles.

"Les fondamentaux sont solides"

Ce nouveau couac n'a pas découragé Safran de mettre la main sur Zodiac. Le redressement sera plus long que prévu. Et devant l'ampleur du travail à faire chez Zodiac, le prix a été revu à la baisse. Ce mercredi,  Safran et Zodiac ont annoncé un nouveau projet de regroupement avec une offre d'achat en cash sur 100% du capital de Zodiac au prix de 25 euros l'action Zodiac et une offre d'échange en titres dont la parité aujourd'hui fait état d'une valorisation de 24 euros. Un montant légèrement supérieur au cours de Bourse de Zodiac avant l'annonce de ce projet de regroupement (22,96 euros) mais largement en dessous des 27 euros, qu'ont un temps espérés les actionnaires de Zodiac. Au final, la transaction se fait sur la base d'une valeur d'entreprise de 8,7 milliards d'euros ( la dette de Zodiac incluse). Représentant 67% de l'opération, la partie cash s'élèvera à 4,8 milliards d'euros, la partie échanges de titres (la différence équivaut à la dette).

"Je suis convaincu qu'il est temps d'aller de l'avant avec l'acquisition stratégique de Zodiac Aerospace", a déclaré Philippe Petitcolin, le directeur général de Safran. "Les fondamentaux opérationnels sont solides et les conclusions de nos "due diligences" (vérification qu'un acquéreur effectue avant une transaction, ndlr) sont intégrées dans les termes révisés de l'opération."

"Nous sommes absolument convaincus de la logique stratégique de l'opération", a de son côté déclaré Ross McInnes, le président du conseil d'administration de Safran. Tous deux conserveraient leurs fonctions dans le nouvel ensemble.

Une opération simplifiée

Le schéma de l'opération a donc, lui aussi, été modifié par rapport au projet initial, lequel prévoyait une première étape avec une OPA de Safran sur Zodiac, puis, en cas de succès de celle-ci, une fusion pour les actionnaires de Zodiac qui n'auraient pas participé à l'OPA.

Cette structure avait été exigée à l'époque par les actionnaires de référence de Zodiac que sont les familles fondatrices de l'entreprise (Domange, Maréchal, Desanges, Schelder..), et les actionnaires institutionnels (FFP et le fonds stratégique de Participations). Pour bénéficier des avantages fiscaux du pacte Dutreil sur les donations, ces derniers ne voulaient pas vendre leurs parts, et préféraient au contraire les échanger contre des actions Safran, tout en conservant leurs droits de votes doubles chez Safran. De fait, ils ne devaient pas participer à l'OPA. Critiqué, notamment par le fonds TCI actionnaire de Safran et de Zodiac, ce schéma a donc disparu. Si elles ne seront pas soumises à un quelconque rattrapage fiscal pour des donations passées, les familles ont, en revanche, renoncé à ce bénéfice pour l'avenir. Selon un proche du dossier, Didier Domange, le président du conseil de surveillance de Zodiac, a joué un rôle clé dans ce dossier. "C'est grâce à lui si le deal se fait", explique-t-on à La Tribune.

"Des actionnaires familiaux ainsi que deux actionnaires institutionnels (FFP et le Fonds Stratégique de Participations), actionnaires de référence de Zodiac Aerospace, devraient s'engager à apporter des titres à l'offre principale d'achat en numéraire et/ou à l'offre subsidiaire représentant environ 25% du capital de Zodiac Aerospace", explique le communiqué des deux groupes.

Selon un proche du dossier, les familles ont préféré accepté cette solution plutôt que de prendre le risque de lancer Zodiac dans un redressement en solo.

Certaines familles vont néanmoins rester actionnaires de Zodiac, quelque temps, le temps de "purger" leur délai de détention individuel.

"Certains actionnaires familiaux de Zodiac Aerospace détenant moins de 5% du capital devraient demeurer actionnaires de Zodiac Aerospace pour une durée déterminée", précise en effet le communiqué.

Nouveau rapport de force

Ce changement de structure traduit un changement du rapport de force entre Safran et Zodiac. Si en janvier Safran et Zodiac pouvaient plus ou moins s'afficher sur un pied d'égalité, ce n'est plus le cas aujourd'hui.

En raison d'un redressement de Zodiac Aerospace plus lent qu'initialement anticipé, Safran devrait atteindre en 3 à 4 ans (à horizon 2020 ou 2021) l'objectif de rentabilité des capitaux investis (RoCE) qu'il s'est fixé. "L'opération devrait avoir un effet relatif sur le résultat net par action proche de 10% dès la première année et supérieur à 15% dès la deuxième année", précise le communiqué.

L'offre publique sera soumise à l'approbation des actionnaires de Safran lors d'une l'assemblée générale extraordinaire prévue le 15 juin. S'il est approuvé, le projet sera examiné par les autorités anti-trust et Safran n'envisage pas de soumettre l'offre à l'AMF avant les mois de novembre ou de décembre. Ce n'est donc qu'au début de l'année 2018 que Safran prendra les clés de Zodiac.

Consolidation

Cette opération donnera naissance à un nouveau géant de l'aéronautique avec un chiffre d'affaires de plus de 20 milliards d'euros. Le nouveau groupe emploiera 92.000 personnes (dont plus de 45.000 en France) et sera présent dans plus de 60 pays. Avec cette acquisition, Safran va devenir le numéro trois du secteur, hors constructeurs d'avions. D'une manière générale, cette course à la taille constitue une réponse à la baisse des prix imposée par les avionneurs. Celle-ci ne date pas d'hier, mais l'environnement aéronautique accentue aujourd'hui plus qu'hier cette tendance qui pousse les équipementiers à se regrouper rapidement. Avec l'absence de nouveaux programmes d'avions et de la faiblesse du prix du carburant qui n'incite pas les compagnies aériennes à commander des appareils neufs, les constructeurs d'avions cherchent davantage à se différencier par une baisse des prix des avions. Ne voulant pas sacrifier leurs marges, ils accentuent la pression sur les prix des achats commandés aux équipementiers, lesquels n'ont pas d'autres choix que de se regrouper pour pouvoir absorber la baisse des prix.

Voir l'un de ses concurrents, B/E Aerospace, s'adosser à un grand équipementier,  Rockwell Collins, spécialisé dans l'avionique et les technologies de l'information, a forcément mis la pression les actionnaires de Zodiac.

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