21,7 milliards de dollars. C'est la valorisation décrochée par Palantir, société américaine de traitement de masse de données. L'entreprise controversée a fait son entrée en Bourse mercredi au New York Stock Exchange (NYSE) - tout comme la plateforme collaborative Asana. Leur point commun ? Toutes deux ont décidé de faire leur grand saut en Bourse via un processus inhabituel : la cotation directe.
Les fleurons de la tech qui se sont laissés tenter par ce procédé, encore très méconnu, se comptent sur les doigts d'une main. Spotify, le leader mondial du streaming audio, a été précurseur en la matière lors de son introduction en mars 2018. Il a ensuite été imité en juin 2019 par la messagerie professionnelle Slack.
La particularité de la cotation directe est de permettre à une entreprise de rentrer en Bourse sans émettre de nouvelles actions et donc, sans dilution des actionnaires existants. Cette méthode permet uniquement aux actionnaires actuels - fondateurs, employés, investisseurs historiques - de revendre leurs titres existants s'ils le souhaitent.
Conséquence : comme il n'y pas d'augmentation de capital, il n'y a donc pas d'argent frais à rentrer dans les caisses de la société nouvellement cotée. Or, la principale motivation d'une introduction est généralement de lever des fonds. Mais la cotation directe réserve d'autres avantages.
La cotation directe, un procédé moins coûteux
Cette nouvelle méthode est réputée comme étant moins onéreuse. Lors d'une entrée en Bourse traditionnelle, une entreprise fait appel à plusieurs banques d'affaires pour gérer le dossier. Celles-ci vont jouer un rôle clé tout au long de l'introduction. Avant l'entrée en Bourse, "les banques vont être chargées de prendre le pouls de la demande des investisseurs pour pouvoir déterminer le prix de l'action. Pour ce faire, elles réalisent pendant plusieurs semaines un travail d'évangélisation des investisseurs en expliquant le business model de l'entreprise, sa valorisation...", détaille Jean-Christophe Liaubet, directeur associé au sein du cabinet de conseil Fabernovel.
L'objectif : "fixer le plus justement le prix du titre, en prenant en compte le montant d'actions que l'entreprise souhaite vendre et les sommes qu'elle souhaite lever pour faire rentrer le plus de cash possible." Les banques mandatées offrent aussi un filet de sécurité pour les entreprises nouvellement cotées lors des premiers jours.
"Dans une entrée en Bourse classique, les banques garantissent le succès des introductions. Très souvent, elles s'engagent à gérer les éventuelles fluctuations du cours pour faire en sorte que la cotation soit la plus favorable possible", affirme Jean-Christophe Liaubet.
Concrètement, deux cas de figure sont envisageables : les banques peuvent soit acheter des actions pour stabiliser le cours si les premiers jours se déroulent mal ; soit en vendre pour pour temporiser un cours de Bourse qui s'envolerait trop rapidement.
Pour accepter d'endosser une partie des risques, les banques prélèvent des commissions très élevées lors d'une entrée en Bourse traditionnelle. C'est l'un des arguments qui a poussé Spotify a opter pour une cotation directe. "Nous avons économisé sur les frais de souscription (des banques), qui peuvent varier de 3,5 à 7% du montant total de l'argent levé lors de l'IPO", justifiait dans une note de blog en 2018 Barry McCarthy, directeur financier de Spotify. Pour s'introduire, le géant suédois aurait déboursé "seulement" 35 millions de dollars de commissions auprès de JP Morgan, contre "plusieurs centaines de millions de dollars pour la voie traditionnelle", confirme Jean-Christophe Liaubet.
Reprendre la main sur le processus d'introduction en Bourse
Au-delà des économies, la cotation directe permet aux entreprises d'avoir davantage la main sur tout le processus.
"Il y a moins d'intermédiaires entre la société et ses investisseurs car le rôle des banques est amoindri. Généralement, l'entreprise va se charger elle-même de l'information aux investisseurs, de fixer le prix de l'action... Cela permet in fine un processus plus transparent pour la vente des titres en comparaison à la voie traditionnelle, où la répartition des titres par les banques est opaque", estime l'analyste.
Si les entreprises reprennent le contrôle de leur introduction, cela se fait à leurs risques et périls... La principale épée de Damoclès : une volatilité plus ou moins importante du titre peut être à craindre dans les premiers jours. Contrairement à la voie traditionnelle, le rôle de "régulation" du cours joué par les banques est inexistant. L'entreprise a donc moins de contrôle immédiat et à court terme sur sa valorisation. Ainsi, plus d'un an après son entrée à Wall Street, Slack n'a toujours pas retrouvé un prix d'action similaire à celui de son entrée en Bourse.
"Cette volatilité accrue s'explique aussi par le mécanisme des clauses dites "lock-up", précise l'analyste. Dans le cadre d'une IPO traditionnelle, les actionnaires existants ont souvent interdiction de vendre leurs titres sur une période donnée, qui dure 6 mois en moyenne. Avec la cotation directe, ces clauses n'existaient pas jusqu'ici mais Palantir a décidé d'en introduire."
La cotation directe, l'apanage des entreprises tech... pour l'instant
A date, il n'y a pas d'exemples récents et de grande ampleur de cotation directe dans d'autres secteurs que la tech. "Tout le monde ne peut pas se le permettre : il faut disposer d'une attractivité très forte, martèle Jean-Christophe Liaubet. La nouvelle tendance de la cotation directe s'explique par le fait qu'il y a une vraie prime à la tech en ce moment, au regard des actifs qui sur-performent en Bourse. Il y a donc une fenêtre pour les entreprises tech qui sont attractives, qui disposent d'un nom de marque et qui souhaitent reprendre la main sur leur introduction."
Pour autant, la cotation directe, qui en est encore à ses prémices, pourrait se démocratiser. En août, le gendarme boursier américain (la SEC) a accepté une proposition du NYSE permettant aux entreprises de réaliser des augmentations de capital via une cotation directe. Une proposition similaire a été faite par le Nasdaq.
Cette démarche "ne vise pas à remplacer l'introduction en Bourse (traditionnelle), mais à fournir une nouvelle voie vers les marchés publics qui pourrait être mieux adaptée à certaines entreprises", a déclaré John Tuttle, vice-président et directeur commercial de NYSE, dans une interview donnée au Wall Street Journal.
Cela pourrait notamment entraîner des entreprises comme Airbnb à revoir leur plan. Le leader mondial de la location d'hébergements entre particulier prépare officiellement son entrée en Bourse depuis août. Alors qu'il aurait été tenté par une cotation directe dans un premier temps, il se dirigerait désormais vers une introduction classique, toujours selon le quotidien financier américain. En cause : la nécessité de lever des fonds supplémentaires, en pleine crise sanitaire et économique provoquée par le coronavirus.
« C’est une décision difficile, mais nous avons décidé d'arrêter des "Chiffres et des lettres" » (Stéphane Sitbon-Gomez, France Télévisions)
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