Pas à pas, Covéa réforme sa gouvernance. Sous pression depuis près deux ans du régulateur, l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, auteur d'un rapport au vitriol en novembre 2019 sur l'organisation du groupe et sa « concentration excessive des pouvoirs » entre les mains de son PDG, Thierry Derez, l'assureur mutualiste (GMF, MAAF et MMA) devrait prendre une nouvelle initiative, fruit de ses réflexions menées depuis cet été sur sa gouvernance.
L'idée est en effet de nommer au sein de son conseil un administrateur référent. Et, plus inhabituel dans le monde des affaires, cette fonction sera assumée par une personnalité venue de l'extérieur et non de l'actuel conseil d'administration de la SGAM Covéa.
« La création du poste est actuellement à l'étude », confirme une source chez Covéa, sans préciser le profil de la personnalité choisie par le conseil. Le nom de Jean-Pierre Jouyet, ex-secrétaire général de l'Elysée sous Hollande, ancien président de l'AMF et ancien membre du gouvernement Fillon, est évoqué par la lettre WanSquare. Une information que Covéa ne souhaite pas commenter. Une telle nomination serait du plus bel effet dans le monde de l'assurance et auprès du régulateur, tant le nom de Jean-Pierre Jouyet est associé à un parcours sans faute dans la haute fonction publique.
Code Afep/Medef
Marqueur de la bonne gouvernance, l'administrateur référent, inspiré du modèle anglo-saxon, est chargé de veiller au bon fonctionnement du conseil d'administration et de prévenir les éventuels conflits d'intérêt. C'est également celui qui a vocation à présider le conseil d'administration en cas de vacance, pour toutes raisons, du président en exercice.
La présence d'un administrateur référent est l'un des principes clés du fameux code de la gouvernance de l'Afep/Medef, surtout lorsqu'il existe une unicité des fonctions de président et de directeur général. Toutefois, Cové n'appartient pas à ce club des grandes entreprises, compte tenu de son statut mutualiste.
Cette future nomination est sans doute une nouvelle réponse de Covéa aux critiques de l'ACPR. A double titre. Tout d'abord, le régulateur a longtemps mis en exergue le manque de contre-pouvoirs au sein du groupe mutualiste, tant au niveau du comité exécutif qu'au sein des différents conseils d'administration des organes centraux et des mutuelles affiliés.
De nombreux changements depuis l'été
Depuis l'automne dernier, Covéa a procédé à de nombreux changements, avec la nomination d'un numéro deux, Paul Esmein, une réorganisation de son comité exécutif avec une meilleure répartition des fonctions et, enfin, un renforcement des comités, notamment des risques, au sein du conseil. Par ailleurs, pas moins de quatre responsables ont été nommés dirigeants effectifs au sens de la réglementation européenne. La création d'un poste d'administrateur référent s'inscrit donc dans cette logique de renforcement des pouvoirs du conseil.
Ensuite, cette nomination est sans doute une façon de contourner les demandes pressantes de l'ACPR de dissocier les fonctions de président et de directeur général. Une pression à laquelle, pour l'instant, Thierry Derez, s'est refusé de céder, au « nom de la cohésion du groupe ». Dans nos colonnes, Thierry Derez justifiait ce cumul des fonctions « à l'histoire même du groupe » et aux difficultés rencontrées par certaines mutuelles pendant des périodes de dissociation de fonction, tout en précisant que « la porte n'est pas fermée », même si le choix aujourd'hui « est de maintenir cette forme de gouvernance ».
La double pression du régulateur et de la justice
De fait, le cumul des fonctions est parfaitement conforme à la réglementation dans l'assurance, même si l'ACPR, comme d'ailleurs les régulateurs européens, ne cache pas son souhait d'imposer la dissociation des fonctions, obligatoire dans le secteur bancaire. Pour l'heure, seuls deux grands assureurs conservent des fonctions de PDG, Covéa d'une part, et d'autre part, le réassureur Scor, deux groupes par ailleurs en conflit depuis la tentative de rachat de Scor par Covéa durant l'été 2018. Toutefois, Scor optera pour la dissociation des fonctions au printemps 2022, avec la nomination de l'actuel PDG, Denis Kessler, à la présidence non exécutive du réassureur.
Toutefois, cette question du cumul des mandats est devenue particulièrement sensible depuis la lourde condamnation de Thierry Derez, en novembre dernier, par le Tribunal de Commerce, pour ne pas avoir respecté ses obligations de loyauté vis-à-vis de Scor alors qu'il était administrateur au conseil du réassureur lors de sa tentative de rachat. Le dirigeant a fait appel au jugement mais un autre procès, au pénal cette fois-ci pour abus de confiance, sur le même dossier, est lancé. Le procès en appel et celui au pénal sont d'ailleurs prévus d'ici la fin juin et la première quinzaine de juillet.
Dans le jugement du Tribunal de Commerce, il était alors beaucoup questions de « fautes contractuelles », de « conflits d'intérêt » et de « confidentialité ». Autant de griefs qu'un administrateur référent doit prévenir. Encore faut-il que la personnalité de l'administrateur référent soit suffisamment forte pour convaincre de son utilité et de son indépendance.
« Quand nous mettrons le pied sur l'accélérateur, nous serons difficiles à égaler » (Joelle Pineau, directrice de la recherche en IA chez Meta)
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